增强信息披露要求 强化市场约束机制

第三支柱为市场约束机制，是在第一支柱和第二支柱基础上，通过增强公开信息披露，提高信息透明度等手段形成的市场监督和约束力，是增强银行市场纪律，完善资本监管的重要组成部分。《商业银行资本管理办法》（以下简称《资本办法》）对第三支柱进行全面修订，切实增强信息披露的全面性和颗粒度要求，对推动提升银行风险信息透明度，降低商业银行与市场参与者之间的信息不对称性，强化市场外部约束机制具有重要意义。

信息披露制度需进一步完善

金融危机期间，由于银行信息披露不够全面，披露标准不够统一，市场参与者无法有效获取银行资本充足和风险暴露方面的关键信息，在危机期间加剧了市场恐慌情绪。危机后，巴塞尔委员会对信息披露要求进行持续完善，全面构建起一套独立于财务报告，全球统一透明可比的信息披露体系，致力于通过建立规范的信息披露制度，强化市场约束机制，促进全球银行业稳健经营。

从国际实践看，目前欧盟、加拿大、日本、中国香港、新加坡等国家或地区，已陆续引入信息披露国际监管框架并进行本地化调整，辖内主要商业银行定期发布独立于财务报告的第三支柱信息披露报告，索引清晰、格式明确、内容详实，年度信息披露报告涵盖的报表数量约50张。

从我国实践看，过去二十年来，我国商业银行信息披露制度经历了从无到有、逐步完善的过程。2012年出台的《商业银

行资本管理办法（试行）》明确了资本监管相关披露内容和要求。此后，我国陆续发布流动性、杠杆率、全球系统重要性银行评估指标等相关信息披露要求，逐步建立起一套覆盖主要监管领域的信息披露规则。近年来，随着国内大中型银行在境内外上市，我国银行信息披露制度不断健全，以财务报告为主体的信息披露体系基本建立，信息透明度持续提升。但与国际银行良好实践相比，还存在披露内容不足、精细化水平不高、非财务信息披露颗粒度较低、披露格式不规范等问题。

信息披露管理水平新标尺

本次《资本办法》立足我国银行业实际，与时俱进借鉴国际经验，全面修订第三支柱信息披露要求，涵盖关键审慎监管指标、风险管理信息、资本计量方法、资本和总损失吸收能力构成、杠杆率、流动性等17个主要方面，引入共计70张披露表格，为商业银行完善信息披露管理水平提供了新标尺。

切实完善信息披露管理机制和标准。《资本办法》从强化管理要求和规范披露标准两方面入手，双管齐下，进一步明确商业银行信息披露管理机制和具体披露要求。在管理机制方面，夯实董事会、高级管理层对银行披露信息的第一责任，要求银行建立完善的信息披露治理架构和内部控制流程。在披露标准方面，从披露形式、范围和频率、内容、填报方式、财务披露信息引用、信息可靠性六个方面，以标准化、制式化的方式明确定性和定量披露标准，提升商业银行之间信息披露的可比性。

有效提升信息披露全面性。《资本办法》信息披露要求不仅涵盖对信用风险、市场风险、操作风险、交易对手信用风险、资产证券化风险等主要风险信息的披露，还涉及对资本构成、杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金比例、全球系统重要性银行评估指标、逆周期资本缓冲、银行账簿利率风险、薪酬和总损失吸收能力等关键指标的披露，督促商业银行向市场全面披露各类主要风险的识别和计量情况，如实反映报告期内的重大内外部变化及应对措施，及时披露投资者和社会公众可能关注的重点事项，切实拓宽商业银行信息披露的广度和深度。

着力细化信息披露颗粒度。《资本办法》细化信息披露规则，对于关键监管指标、资本和风险计量结果，要求商业银行披露详细构成要素和多维度分布情况等信息，协助市场参与者深入了解商业银行的资产结构和风险状况。例如，在信用风险方面，在现行定性披露要求基础上扩充至15张标准化表格，并细化披露颗粒度。如在披露信用风险暴露总额的基础上，细化为要求按风险权重披露表内资产余额、转换前表外资产、平均信用转换系数和表内外风险暴露情况，便于市场参与者掌握商业银行的表内外资产分布及资本占用情况。市场风险方面，也在现有定性披露要求基础上扩充至 5 张标准化表格并提升披露颗粒度。建立差异化的信息披露体系。《资本办法》按照匹配性原则，建立覆盖各类信息的差异化信息披露体系。基于所属档次、系统重要性程度和上市情况的不同，对商业银行提出不同程度的信息披露要求。其中，对于规模较大、业务复杂程度较高、与其他金融机构关联性较强的国内系统重要性银行，要求进行较为详细的信息披露。对其他规模相对较小、业务复杂程度较低且未上市的商业银行，在不放松总体披露要求的基础上，适当简化信息披露内容，减轻银行合规负担和成本。

合理设置信息披露过渡期。考虑到我国商业银行信息披露现状，《资本办法》对信息披露设置5年过渡期。过渡期内，商业银行适用相对简化的信息披露要求，其中国内系统重要性银行需披露70张表格中的一半左右，数量大幅减少，其他银行仅需披露少量核心表格。通过合理设置过渡期，给予银行做好系统和制度方面的准备时间，按照循序渐进的原则，稳妥开展信息披露相关工作。过渡期结束后，我国商业银行原则上应当按照《资本办法》规定，全面落实信息披露要求。

信息披露水平再提升

《资本办法》重塑了我国商业银行信息披露体系，有助于进一步完善市场约束机制，以披露促管理，通过信息公开促进银行持续稳健经营，实现高质量发展。同时，我国银行业信息透明度的整体提升，也有利于国际市场增进了解，为我国商业银行“走出去”，进一步扩大金融对外开放奠定良好基础。

强化思想认识，稳步提升信息披露水平。商业银行经营行为具有广泛的外部性，信息披露是强化市场约束、促进审慎经营的重要外部机制。信息披露一定程度上会提高银行的合规成本，但有助于改进市场沟通，增强市场信心，提升稳健经营银行的市场信誉。《资本办法》对信息披露设置过渡期，过渡期内银行可适用相对简化的披露要求。银行应充分利用过渡期，对照《资本办法》要求，以5 年后全面达标为目标，稳步提升信息披露水平，强化市场约束效力。

加强系统支持，准确高效开展信息披露。一方面，要切实夯实银行数据质量。数据质量直接决定信息披露质量，商业银行要建立起全面的数据治理体系，解决业务数据不全、管理分散、质量不高、历史数据积累不够等问题，夯实数据基础。另一方面，要全面实现数据系统自动化。未来信息披露要求高、内容多、数量大、颗粒度细，银行系统自动化程度将直接关系到数据准确性和披露效率。商业银行应加大系统资源投入，建立涵盖数据采集、传输、加工和校验等环节的信息系统，提高数据处理的自动化水平，为下一步高效开展信息披露提供技术支撑。

增强市场沟通，提升整体经营管理水平。信息披露是增强银行合规经营的重要手段，完善的市场约束机制有助于促进银行对业务结构、风险计量技术与资本管理方式的转型升级，提升风险计量水平和管理精细化程度，推动资本节约型发展。商业银行应以强化信息披露为契机，以市场关切和反馈为切入点，全面审视自身经营管理情况，结合业务结构、风险和资本管理中出现的问题，主动优化调整业务策略，持续提升经营管理水平。此外，《资本办法》规定的第三支柱信息披露要求是最低标准，在按规定做好常规披露的同时，商业银行尤其是上市银行应主动加强市场沟通，全面客观地向市场传递信息，增进投资者对银行的认识和了解，积极回应各方关切，为银行市值管理奠定基础。

来源：《中国农村金融》2023年第22期