完善内外部监督约束机制 提升公司治理水平

党的二十大对加快构建新发展格局、着力推动高质量发展做出了重要部署，提出深化公司治理改革是现阶段银行业改革的重点任务。国家金融监督管理总局通辽监管分局强化监管引领，多措并举、多点发力，重点开展公司治理三年行动、股东股权专项治理、公司治理领域重点问题专项整改、公司治理监管评估等专项工作。

目前，辖内农村中小银行党的领导和建设有所加强、公司治理架构不断完善、公司治理运作机制趋向规范、风险管理和内控机制持续健全。但是，在取得一定成效的同时，农村中小银行公司治理建设仍存在问题和短板，治理质效有待进一步提升。

农村中小银行公司治理尚存掣肘问题

委托代理理论指出，控制权和经营权分别属于股东和经理人；利益相关者理论认为，公司治理的核心是不同利益相关者之间的“制衡”；新金融中介理论指出，金融中介的功能更重要的是对使用资金的一方加以监督和控制，降低资金交易双方的信息不对称。因而，充分的内外部监督约束在解决信息不对称、完善公司治理的过程中起到十分重要的作用。

农村中小银行是在合作制基础上改制而来，股权结构小而散，问题多；治理体系建设起步晚，规范难；经营管理机制行政化特征明显，推进缓慢，公司治理“形似神不似”现象依然存在。

党内监督薄弱。在党委统一领导下，发挥纪委的监督作用是农村中小银行完善公司治理的重要内容，但目前各机构纪委监督的作用发挥得不够充分，普遍存在以下问题。一是纪检干部的人员配置不齐不强。各机构普遍未设立专职纪委书记，个别机构未设立纪检部门，纪检条线干部配置不足，制约了监督效率的提升。二是监督工作同业务流程结合不紧密。目前多数机构纪委监督尚未嵌入机构业务活动全流程，大多是围绕信访举报、案件、违纪违规等问题进行事后处理问责，未能向重点业务和风险领域重要环节延伸，对业务决策过程和风险暴露等方面动态跟踪监督不够。三是监督问责力度不够。纪委立案处理问责较少，整体处理问责的力度还不够，未形成强有力的震慑效应，2022年辖内农村中小银行纪委立案数量仅2件。

监事会履职存在梗阻。一是在治理架构体系中地位较低。资源配置力量不足，工作上高度依赖监事会办公室及内审部门，较少有动用财务资源聘用外部监督检查人员或对监事会工作人员开展培训；缺乏资格监管，相较于董事长和高管，须经监管部门任职资格许可，监事长任职采取监管报备制，履职权威性不足。二是独立性不强。监事会虽有权列席董事会、专门委员会及高管层会议，但不直接参与决策和执行，经常被动获取经营信息，导致监督工作滞后；报告路径不独立，监事会能支配的内审部门，同时向董事会或经营层负责，导致部分人员不敢较真碰硬。三是履职手段和监督能力有限。主要通过列席会议、听取汇报、审阅报告等方式履职，检查监督手段相对有限。履职考评震慑力度不足，倾向于沿用董事会的自评价和高管考核结果，对于发现的问题多以提示和建议为主，很少严肃纠正和提请问责，未形成监督合力。四是缺少激励约束。缺少来自股东的考核激励，监事会向股东大会负责，但股东大会非常设机构，无法及时掌握监督动态，难以及时给予监事考核激励和指导支持；内部缺少激励约束，监事薪酬与监督工作情况不直接挂钩，农村中小银行虽规定了监事会的监督职责，但其监督是否到位尚没有明确的判断标准，监管部门难以对监事会监督不到位情况进行问责。

股东股权管理难以规范有序。一是股权制衡难。农村中小银行组建时，大量股东由农信社原有股东转化而来，自然人股东相对分散且单体股东股金数额较小，辖内11家农村中小银行现有股东2869个，其中自然人股东2818个，占比98.22%，股东户数多、股权结构分散，难以形成股权有效制衡的状态，容易导致专业管理决策被少数个人决策取代，出现“内部人”控制。二是股东资质穿透管理难。部分股东为规避监管，达到幕后牟利的目的，通过种种手段刻意隐藏实际控制人、一致行动人、最终受益人，隐瞒关联关系，个别主要股东未及时、准确、完整地向机构报告自身经营状况、财务信息、股权结构变动，个别股东使用信贷资金、债务资金或其他非自有资金入股，这种信息不对称导致股权关系不透明、不清晰的问题突出，难以按照穿透原则对股东进行有效识别，加之对代持股东的监管手段极其受限，使得监管取证难度加大。

外部约束力不足。一是信息披露不到位。透明规范的信息披露机制是公司治理的基本要求，但部分农村中小银行未能很好地遵守信息披露监管规定，没有准确披露经营管理活动、关联交易等信息，未及时履行报告责任，信息披露渠道不畅通，导致外部市场对机构的监督约束作用发挥受限。二是外部约束者通过一般治理规则获得的定期信息，例如，季报、年报等，大多笼统综合，时效性弱，很难成为约束的主要信息来源，其他利益相关者往往难以获得全面、准确和及时的信息。

内外监督互补 实现质效突破

农村中小银行应建立协调运转、有效制衡的治理机制，以及内控有效、监督到位的运行机制，坚持真股东、真管理、真考核、真监督的公司治理“四真”标准，和党委统一领导下的纪委、股东、监事会、审计、合规、员工“六位一体”监督体系，并在行之有效的外部市场约束下，从而达到内外部监督优势互补，实现农村中小银行公司治理质的突破。

坚持党的领导，发挥纪委监督执纪利剑作用。党的二十大对新时代新征程纪检监察工作提出更高要求，农村中小银行要进一步强化党的领导与公司治理深度融合，充分认识到纪检监察部门是推进全面从严治党的重要力量，要优化纪检监察体制，配齐配强纪检监察队伍。强化与地方纪委监委、监管部门及驻行纪检监察部门联动，建立信息共享机制，提升工作的主动性和前瞻性，强化对“一把手”和领导班子监督，督促其严于律己、严负其责、严管所辖，督促职能部门落实职责，严格执行责任清单、约谈提醒、履责报告等制度，把日常监督做细做实，使监督常在、形成常态。加大问责处罚力度，要善于斗争、勇于交锋、敢于亮剑，为全面提升农村中小银行党的领导下的公司治理水平提供坚强保障。

构建独立地位，完善监事会激励约束机制建设。提升监事会在组织架构中的层级地位，建议将监事纳入任职资格许可管理，开展监督检查工作所需费用应予以独立，监事会有权决定或建议内审部门负责人的任免，确保其调动内审资源的权威性，充实外部监事力量，增加股东代表监事，支持监事会搭建与独立董事、纪委之间的合作交流机制，整合内部监督资源。完善监事履职考核体系，将监事会检查发现的问题与巡视、审计、监管部门发现的问题进行比对，侧重于是否发现重大风险合规问题，定期或不定期向监管部门报告，探索股东大会对监事会的履职评价，建立定期会谈制度，听取监事会履职报告，对于内部监督不到位和失责问题，视情形给予处罚。

优化股权结构，加强对股东行为的穿透监管。农村中小银行应构建制衡有效的股权结构，发挥股东战略协同作用，持续推动引进专业金融机构作为战略投资者，参与农村中小银行不良资产处置和资本补充，优化股权结构。建议相关部门加快刑事立法，明确股东违法行为，严肃惩治违规输送资金利益，提高股东违法成本。监管部门重点围绕大股东违规质押、股权嵌套、股权代持和大股东操纵掏空机构等问题，加强股权与关联交易监管，创新监管手段，坚决打击违法违规问题，倒逼机构完善内部治理机制。压实省联社和主发起行管理责任，推动其发挥人员、技术和制度优势，加强对机构和股东的联动管理。

强化信息披露，确保外部市场约束充分有效。农村中小银行要切实采取措施，健全外部约束机制，提升信息披露质量，加强对公司治理运行情况的披露，优化信息披露内容，增强披露的时效性，更好地发挥媒体、市场和社会公众对机构的监督作用。同时，提高选聘外部审计机构的独立性和专业性，建立健全监管部门与外部审计机构的工作联动机制，确保其他利益相关者平等、及时、低成本地获得充分可靠的信息。