2022农商银行上市路：步伐减缓但热情依旧

临近年终，成都农商银行完成上市辅导备案的消息为略显沉寂的A股市场打了一剂强心针。

回望2022年，农商银行上市略显“冷清”，无论是A股还是港股市场都没有农商银行成功实现突围。4月，江苏大丰农商银行首发上会未获通过，成为A股首家IPO被否的银行。另有厦门农商银行排队四年之久突然撤回上市申请，广东南海农商银行遭遇IPO中止审查……

虽然闯关路难行，但是排队上市依旧火热。多家农商银行在2022年开始准备上市事宜，“预备队伍”持续扩容。对此，业内专家表示，随着宏观经济的回温，农商银行2023年或将迎来更加友好的上市环境，上市进程将进一步加快。

农商银行上市热情不减 但落地受阻

除成都农商银行外，2022年多家农商银行IPO上市又向前进了一步。据证监会披露信息显示，目前有6家农商银行在A股排队IPO，亳州药都农商银行、江苏昆山农商银行和江苏海安农商银行计划在上交所主板上市，安徽马鞍山农商银行、广东南海农商银行、广东顺德农商银行计划冲刺深交所主板。值得一提的是，菏泽农商银行于5月完成上市辅导工作，有望成为山东省第二家上市农商银行。

除了上述已经进入流程的农商银行，也有多家银行在股东大会、新年展望等重要节点重申上市目标。其中，长沙农商银行在致股东的新年慰问信中提及将以加快筹备上市为指引。不少省市的“十四五”金融业发展规划中提及银行上市的规划。例如，广东提出加快推进东莞、顺德、南海、佛山、中山、江门等优质农商银行上市以及广州农商银行回归A股；陕西提出支持秦农银行加快筹备上市等。

“近两年，无论是国家层面还是监管部门，一直在鼓励中小银行多渠道补充资本，从而加大对实体经济的支持力度。上市是农商银行补充资本的重要途径，通过谋求上市，可以倒逼农商银行完善内部治理机制，提升经营水平。”星图金融研究院研究员黄大智表示。

零壹研究院院长于百程在接受记者采访时表示，目前规模稍大的银行已经全部上市，后续上市银行的主力将会落在数量庞大的农商银行和城商行。

队伍扩编虽在预期，但是农商银行IPO难度加大也是现实。业内人士分析，2022年农商银行上市进程放缓受到多方面因素影响，从宏观经济环境而言，受到整个疫情环境影响，银行业资产质量和经营状况承压。其次，在严监管趋势下，监管方对银行上市持更为谨慎的态度，从此前农商银行IPO的反馈意见就可见一斑。

“当前，农商银行公司治理问题仍比较突出，有的股东分散，有的一股独大，还有的大股东股权质押率过高影响股权稳定，这些因素都可能会成为上市进程中的障碍。”监管人士李凤文进一步指出，部分农商银行股权经常变动，主要是因为股东不符合监管要求，被监管机构查处，要求限期转让；有的大股东在经营资金周转不灵的情况下，用大量质押股权进行融资，结果到期不能偿还借款导致股权被拍卖等。

上市遇阻 卡在哪些环节？

2022年大丰农商银行IPO闯关失败，成为A股首家IPO被否的银行，引发行业关注。除去常规性的十条询问意见之外，证监会发审委还对大丰农商银行作为区域性农商银行的竞争力、资产质量、相关内控措施的有效性以及与江苏省联社的关系等三个方面提出质疑。虽然上市被否是个别事件，但也从侧面反映了监管方对农商银行上市的关注重点。

区域性农商银行是否具备全面的竞争力是农商银行寻求上市过程中普遍面临的问题。根据银保监会印发的《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》，农商银行原则上机构不出县（区）、业务不跨县（区），因此当地的经济规模决定了农商银行的发展空间。基于这一点，证监会在审批区域性农商银行时更为谨慎。

“农商银行的定位是服务地方经济，受地方经济发展影响比较直接，加之近三年来受到疫情的严重冲击，地方经济发展受阻，自然就会影响到地方农商银行的资产质量和盈利能力，这也反映在相应指标的变化。”李凤文表示。

秦农银行首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼认为，农商银行是服务“三农”、践行乡村振兴战略的重要力量，需要采取更多政策措施，加大对农商银行的支持力度。“上市不能以规模论英雄，监管部门应加快推动优质农商银行优先上市，打造一批小而精、小而美的专精特新银行。”

大丰农商银行上市被否的原因中首次点名农商银行和省联社的关系，此前引起多方关注。

根据《农村信用社省（自治区、直辖市）联合社管理暂行规定》（原银监发【2003】14号），省联社对辖内的农商银行履行管理、指导、协调和服务职能，这是农商银行自身的特殊点，也有制度依据，但此次点名也为农商银行上市敲响了警钟。

“上市过程中，厘清农商银行和省联社双方的职责界限尤为关键。”李凤文认为，作为省联社要按照监管要求准确定位，理顺与农商银行之间的资金往来、债权债务等关系，不能干预农商银行的正常经营，不进行不当利益输送。“作为准备上市的农商银行，应按照监管要求强化公司治理，杜绝与管理部门之间存在各种不当利益输送，要充分保护好投资人的合法利益不受侵害。”

董希淼提出，“小法人大平台”的省联社模式作为有中国特色的金融模式，在一定程度上能够帮助农商银行规范管理，提高抗风险能力，不应该成为农商银行发展的制约因素。此外，农商银行的发展潜力也应该被监管部门看见并在未来的审查中给予更多理解。

H股上市会成为上市“捷径”吗？

2022年，包括厦门国际银行、潍坊银行、宜宾市商业银行在内的多家中小银行启动赴港IPO上市。面对A股上市排队时间长的现状，越来越多的农商银行也在试图从香港登陆资本市场，敲开IPO大门。对此，业内专家表示，中小银行赴港上市虽然有望改变H股长期停滞的局面，但对农商银行而言并非最好的选择。

黄大智告诉记者，相较于A股市场，赴港上市的审核手续更为简单，上市进程更为迅速，因此，H股上市成为多家中小银行登陆资本市场的首选地。例如，东莞农商银行在2021年成功登陆H股，成为H股上市的第4家农商银行。

李凤文表示，部分农商银行赴港上市，主要是为了绕开股东人数监管限制这道坎。大部分农商银行由农村信用社、农村合作银行转制而来，原有的职工股和自然人股东也自动转入农商银行，因内部职工持股以及非内部职工持股的自然人股东过多，有的甚至达到数万人，难以达到《证券法》和新《公司法》发行前股东人数不超过200人的规定要求，通过港股上市则可以绕开这一法律规定的限制。

“香港资本市场是非常成熟的市场，投资人相对比较理性，对上市公司的质量要求比较高，如公司治理、持续经营业绩等要求都比较严格，需要农商银行保持一定的业绩增速，保持资产质量的相对稳定，一旦经营出现问题，将受到投资者的质疑，甚至面临法律风险和退市风险。”李凤文补充道。

“从近两年来看港股的流动性不是很理想，比较显著的是估值洼地，农商银行港股上市估值可能会受到较大压制。”黄大智认为，从声誉角度来看，港股是离岸市场，对于农商银行声誉的提振效果可能不如A股上市。

上市是农商银行增强资本实力的一剂灵药，但抢滩资本市场的过程充满变数，不变的是农商银行积极修炼“内功”，夯实自身的核心竞争力，与国家和地方发展同频共振，这或许是应对挑战的不二法门。