把握好地方中小银行公司治理的三个问题

公司治理是金融机构防范化解重大风险、实现长期高质量发展的重要基础和保障。近年来，地方中小银行风险逐渐暴露，根源在于公司治理失灵，尤其是党的领导缺失、股权结构不合理、内部治理机制不健全。深刻认识和把握公司治理的关键性问题，切实提升公司治理有效性，对于进一步推动地方中小银行改革化险，实现高质量发展意义重大。 

科学把握公司治理核心问题

股东股权是地方中小银行公司治理的核心问题，尤其是股权结构、股权管理更是公司治理的关键。地方中小银行风险外因主要是宏观经济因素，内部诱因则是公司治理问题，突出表现为内外部控制、大股东越位、不当关联交易等股东股权问题，容易引发区域性金融风险。一是国有股占比过高，公司治理机制未能有效发挥作用。目前，大部分地方中小银行控股股东为地方政府，地方政府作为地方中小银行控股股东需要行使股东权利、履行股东义务，作为地方经济管理者，在履行经济管理目标时需要以地方经济发展为侧重点，双重身份导致的目标不一致在一定程度上扭曲了地方中小银行的公司治理运行机制。一方面，部分地方中小银行国有及国有控股企业持股比例过高，除政府作为第一大股东外，其他多数股东发挥作用较小，且高管层为地方政府选拔任用，难以实现股东制衡，未能发挥股东对银行改革转型的战略协同效应，发展相对缓慢。另一方面，银行“行政化”特征明显，公司治理机制、内控机制不健全，各层级高管信贷权限较大，容易导致违法放贷、金融腐败等风险。二是股权结构分散，容易形成内外部控制。部分地方中小银行股权结构分散，民营股东占比较高，且股东整体资质不强，在股权架构上存在先天不足，导致隐性控制、股权代持等状况，极易形成内外部控制，影响董事会的决策和正常运作，并对银行的经营管理、人事任免、利益分配等造成影响。更有个别股东将银行作为“提款机”，通过信托、资管、股权反复质押等手段套取银行资金，出现严重信用风险。三是股权管理不到位，股东行为未得到有效约束。部分机构主要股东对股权和关联交易的监管新规理解和认识不到位，不愿主动报送或配合机构开展相关工作，导致机构股权托管、质押冻结、关联方识别确认等工作开展难度增大。部分地方中小银行股权管理不到位，股权及关联交易制度不完善、执行不严格，违规开展股权质押、股权转让、关联交易，导致出现较大信用风险。

强化股东股权管理是提升公司治理有效性的主要抓手，是防范地方中小银行风险的重要举措。一是构建科学的股权结构。统筹考虑当地经济环境、发展战略、股权制衡等因素，设计合理的股权结构，搭配好国有股、民营股及外资股比例，发挥战略协同作用，让股东能够真正融入当地经济环境及银行发展战略，既防止出现不作为式的“水土不服”，更要防止激进发展导致的金融风险。地方中小银行可争取地方政府支持，通过减持、增资扩股、扩大开放等方式，加快引进注重银行长远健康发展、资金实力雄厚、管理经验丰富、能带来协同效应的战略性股东。二是优化地方政府控股地方中小银行董监高调配。优化高管选聘机制能够有效减少地方政府作为主要股东对地方中小银行的干预，特别是能够避免过度干预高管选拔任用。地方政府作为主要股东，可以与监管部门共同提出地方中小银行高管任职资格条件，为地方中小银行选聘高管搭建平台，按照公司治理机制提出高管候选人。三是严格股东股权管理。严格股权管理能够约束股东行为，推动股东规范行使自身权利，依法履行应尽义务。严格落实股权穿透原则，提高股权透明度，规范隐性股东和股权代持现象。严格股东行为管理，规范股权质押、股份转让、股东担保等行为。加大关联交易管控，严格限制关联交易规模。继续开展常态化股权和关联交易专项整治工作，严厉打击通过非法关联交易进行利益输送等乱象。

彻底解决公司治理基础问题

内部治理机制是地方中小银行公司治理的基础，“三会一层”职能架构、运行机制、监督机制、激励机制，内部治理机制是银行稳健运行的中枢神经，内部治理机制不健全是地方中小银行公司治理薄弱的根本原因。一是地方中小银行内部控制有效性不强，内控制度缺失。由于地方中小银行成立时间较晚，在业务流程、内部制度建设、人员岗位设置、信息系统建设上还存在较大提升空间，尤其是制衡机制建设方面仍存在薄弱环节，一方面是制度不完善，表面上看制度越来越多，实则用零打碎敲的制度进行约束，容易出现制度分歧、执行力减弱及规避制度等情况。另一方面是制度执行程序化，虽然要求程序合规，但实质性风险审核和把关未做到位。二是“三会一层”履职不到位。具体而言，股东大会作为最高权力机构，但实际上部分机构由于股权分散导致董事、高管决策缺乏有效约束，部分机构由于股权过于集中导致大股东干涉银行经营，战略规划、内部审计等部门工作流于形式。个别地方中小银行存在董事长、监事长或行长等重要人员缺位，独立董事和外部监事配备不齐，股东董事严重超比例等现象。部分地方中小银行的董事会在重大决策、风险管理等方面难以发挥作用。部分机构董事会以高管层工作报告形式对重大事项进行审议或审阅，而非直接决策。监事会的监督职权逐渐弱化，部分监事缺少银行工作经验，难以提出专业建议，部分监事被内部人同化，对董事会和高管层的监督制约成为摆设。三是关联交易管理难度大。部分股东及关联方公开披露的信息不全面，部分股东股权代持，导致关联交易穿透识别难，关联方认定难。尤其是近年来，投资及理财业务创新较快，业务跨市场、跨部门，部分委外类业务底层资产透明度低，机构及监管部门关联交易识别难度大。

强化内部治理机制建设是公司治理的基础工作，是实现地方中小银行高质量发展的治本之策。一是强化内控制度执行。地方中小银行要把常态化的强内控、促合规与补短板、除顽疾相结合，聚焦问题多发环节及重点业务风险点，修订制度流程，优化业务管控措施。监管部门通过现场检查、非现场监管、消费者权益保护等工作检验机构整改效果、制度执行等内控合规建设成效，目前已形成“监管——整改——巩固——提升”的良性循环。二是建立董事、监事知情权保障机制。董事监事知情权是其充分履职的基本条件，应建立保障董事监事知情权机制，董事、监事要通过调研、访谈等形式全面了解经营管理状况，高管层及经营层要全面反映银行经营管理状况及重大风险情况，并通过制度予以明确。三是落实“三会一层”职能。地方中小银行要主动做好“三会一层”的职能划分，全面理清职责边界，董事会做好战略决策、监事会依法履职监督、高管层授权经营。优化董事会规模和结构，健全董事选聘机制，限制股东既提名股权董事，又提名独立董事，提高独立董事比例及独立性，确保独立董事真正“独立”。做实监事会职能，改进监事任免机制，提高专职监事占比，提升外部监事效能，改进监督方式，充分借助内外审计力量开展监督检查。规范高管层遴选，增加选聘手段和渠道，明晰管理层职责，建立正向激励约束机制，畅通信息沟通渠道、提高决策效率。完善对董事会、监事会和高管层履职能力的履职评价、监督检查及专业培训，加强对失职或不当履职的责任追究。四是提升公司治理监管质效。强监管是地方中小银行公司治理有效运行的有力保障，要理顺公司治理监管工作体制机制，梳理和整合监管制度，完善公司治理评估办法和系统，提高制度约束力。监管部门和银行机构要及时向股东传导最新的监管政策，解读政策背景、目的及意义，加快推动公司治理监管政策落地生根。监管部门要研发公司治理监管信息系统，建立统一的股权信息数据库和关联方数据库，实现股权关系的自动识别、关联方和关联交易信息的自动披露，切实提高对地方中小银行股权和关联交易实时或事后监测能力水平。要加大重大违法违规监管处罚力度，真正提高违法违规行为的“机会成本”。

深度聚焦公司治理灵魂问题

党的领导是地方中小银行公司治理的灵魂。要将党的领导融入公司治理各环节，进一步制度化、规范化、程序化，推动国有及国有控股机构党组织切实发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。一是实现党的领导与公司治理有机融合。党的领导是做好金融工作的根本保证，是中国特色的银行保险机构公司治理的本质特征。要落实双向进入、交叉任职，真正发挥党委把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。将党建工作要求写入公司章程，列明党组织的职责权限、运行机制等重大事项。真正把党中央各项决策部署转化为发展战略、内控目标和管理行动，充分发挥党委把方向、谋战略、抓改革、促发展、控风险和选人用人核心作用，推动党建工作与金融核心价值观建设、合规管理、风险防控、金融反腐等相结合，把政治优势变为发展优势，构建积极良性的金融生态。二是压实管党治党主体责任，加大金融反腐力度。保障地方中小银行党委充分发挥政治核心作用，积极推动地方党委政府梳理完善高管人员组织关系，加强关键人员管理。优化纪检监察体制，实现纪检监察人员全员垂直派驻管理。强化地方纪委监委、监管部门及驻行纪检监察部门的联动，建立信息共享机制，构筑防范区域金融风险和打击金融腐败联合协作机制，严查金融风险背后的腐败问题，对从业人员腐败行为零容忍，管住人、看住钱、筑牢制度“防火墙”。三是培育良好公司治理文化。固化和传承公司治理文化，能够降低公司治理成本，避免形成“一股独大”和“万人附和”。董事会要形成和谐文化，杜绝搞“一言堂”，董事应以银行长远利益为重，建立良好的沟通协调机制，形成科学统一的工作机制。注重形成良好的风险管理文化，明确岗位权利、责任和义务，各部门、各条线共同开展风险的识别、评估、缓释及业务决策。改善用人机制，扩宽人才晋升通道，充分调动员工积极性。