理顺农村中小银行关联交易管理思路

2022年1月10日，银保监会发布实施《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》），对强化银行保险机构关联交易管理、推动关联交易乱象整治、防范利益输送风险具有重要意义，也为属地监管部门落实监管职责、加强和改进监管指明了重点和方向。近年来，湖南银保监局结合辖内农村中小银行实际，全方位强化关联交易监管，辖内农商银行、村镇银行关联交易管理意识和水平逐步提高，关联交易风险控制在较低、可控水平，为贯彻落实《办法》打下了较好基础。

合理的股权结构是前提

农村中小银行的管理体制具有一定特殊性，在经营管理、产品开发特别是信息科技系统上依赖省联社或主发起行，对外进行的大规模服务类关联交易较少，最核心的关联交易是与股东的授信类交易。近年来，农村中小银行与大股东违规关联交易、不当利益输送甚至被大股东控制的风险问题屡有发生，教训深刻，与股东的关联交易成为监管部门重点关注的问题。湖南银保监局在农信社改制和村镇银行设立中，着力构建相对合理的股权架构，大股东以本地国有企业或银行机构为主，从源头上减少了违规关联交易甚至不当利益输送的可能性。在农信社股改中，推动102家农商银行建立了以法人股为主的股权结构，平均每家行有3户以上持股达5%的法人股东，防止“一家独大”。同时，绝大部分农商银行持股10%以上或第一大股东为国有企业或商业银行，违规关联交易空间较小。在村镇银行设立过程中，全面坚持主发起行持股51%以上，确保主发起行绝对控股，且大部分主发起行为省内法人银行，防止村镇银行被其他股东控制或形成重大影响。

充分识别关联方是基础

农村中小银行由于公司治理意识淡薄、人力资源不足、信息科技系统不强，对关联方识别工作认识不高、范围较窄、路径不足，导致识别不充分。2020年，结合银保监会股权和关联交易专项整治工作，湖南银保监局全面组织开展了一轮农村中小银行关联交易管理自查和监管排查，推动加强关联方识别工作。一是建立识别规则。要求各农商银行、村镇银行董事会制定落实关联方信息收集路径和关联方识别认定规则，确定关联方识别认定部门，按相关规定认定关联方，建立关联方名录，并及时动态调整，每年至少开展一次信息核查工作。二是强化分类识别。根据当时的监管规则，将关联方分为15类，要求农村中小银行分类识别认定，提高了关联方识别效率。《办法》出台后，湖南银保监局进一步根据关联方定义及分类，推动农村中小银行进一步梳理，做实做准关联方识别工作。

有效控制交易量是核心

农村中小银行规模小，内控不严，抗风险能力弱，与大额授信天然冲突，违背审慎经营原则，要控制农村中小银行的关联交易水平及风险，核心在于强化关联交易限额管理。近年来，湖南银保监局结合大额风险暴露监管，推动辖内农村中小银行全面排查整改大额授信超标，特别是对股东的超比例授信问题。一是全面梳理，查找问题。切实摸清关联交易底数，督促各农商银行、村镇银行全面梳理全行总体授信类关联交易情况，特别是对主要股东及其关联方、一致行动人的授信类交易，对于超比例授信的，列出问题清单。二是整改规范，有序压降。对自查和监管排查发现少数农村中小银行对关联方授信超标问题，逐个建立整改台账，即查即改，对于历史原因形成、短期内无法整改的问题，明确整改时限，制定明确的整改计划。通过持续跟踪督导，超标机构数量和超标程度稳步下降。

严明的内部管理是根本

内控管理薄弱是农村中小银行的突出问题，在关联交易管理上，农商银行、村镇银行等长期存在形式化、表面化、粗糙化等问题，不同程度存在管理空白与漏洞。近年来，湖南银保监局通过持续监测通报和现场检查，推动农村中小银行加强内部控制，严格关联交易管理，农商银行、村镇银行关联交易管理规范性明显增强。一是全面穿透管理。全面实行关联交易穿透管理，所有授信类业务或具备授信类特征的业务，均纳入关联交易管理框架，严防关联方通过资金业务或表外业务等形式套取资金，规避关联交易管理。二是严禁违规套利。加强关联交易合规性管理，遵循公允性原则与关联方开展资产转移类、提供服务类和授信类关联交易，严禁以任何形式进行利益输送。三是规范交易行为。进一步严格关联交易审批权限，规范关联交易决策程序，强化关联交易事项审核，重点关注交易合法合规性，严格执行授信集中度管理，不得以任何形式违反或规避关联授信集中度要求。

充足的资源投入是保障

农村中小银行的经营管理和风险控制能力受到自身相对薄弱的软硬件限制，管理效率不高。由于关联方数量众多，加上关联交易管理工作涉及部门广、业务多、环节多，需要建立一套完备的管理体系和基础设施，如此才能实施有效管理。湖南银保监局督促辖内农村中小银行及省联社、主发起行加大资源投入，提高了管理效率。一是完善制度体系。各农商银行、村镇银行查漏补缺，全面制定了符合监管要求的关联交易管理制度办法，并报送属地监管部门备案，后续根据《办法》要求进一步完善。二是加强系统建设。督促省联社增强信息科技服务能力，完成了农商银行股权和关联交易信息管理系统建设，并与业务系统相连接，助力关联交易线上管理与智能控制。三是完善管理架构。各农商银行、村镇银行全面设立和完善了关联交易控制委员会，并明确了管理、审查和批准责任，完善了业务流程。四是加强人力投入。各农商银行、村镇银行明确了专门部门和人员，负责关联交易管理工作，在全行进行牵头和汇总，及时向相关部门和业务人员公布关联交易相关信息并持续更新，确保业务符合关联交易管理要求。

严厉的违规惩戒是重点

近年来，湖南银保监局对辖内农村中小银行关联交易违法违规行为的监督管理力度明显加大。一是加强内外部审计。各农商银行、村镇银行每年至少开展一次关联交易内部专项审计，省联社、村镇银行主发起行将关联交易作为行业（主发起行）审计事项，相关审计报告报送属地监管部门。二是严格内部问责。督促省联社、农商银行、村镇银行完善关联交易管理内部考核问责机制，针对违规行为严肃追究责任，切实整改纠正、处理处罚到位。三是从严实施监管。属地监管部门将关联交易监管作为法人机构的监管重点，加大非现场监管、现场检查力度，并与监管评级挂钩。切实加大违法违规行为查处力度，特别是严惩隐瞒关联交易行为，加大处罚力度，依法追究董事、监事和高管人员责任，近三年实施相关行政处罚数十件次。

湖南银保监局将督导农村中小银行结合最新监管要求，全面修订制度、完善架构、查漏补缺、改进管理，全面执行《银行保险机构关联交易管理办法》，切实规范关联交易管理，有效控制关联交易总量及风险。