地方法人金融机构关联交易如何“智”理

股东利用关联交易管理漏洞谋取巨额利益，是近年来重大金融风险的深层次原因。为防范地方法人金融机构外部人操纵和内部人控制风险，浙江银保监局建立健全内外部监督约束机制，依托浙江数字经济的先发优势，深化“股权代持、隐性关联、利益输送”等违规行为的穿透监管，构建“前、中、后”三道防线，持续提升对辖内地方法人机构关联交易监管的有效性。

规范权力运行 完善监督制衡机制

监督制衡是公司治理的“内核”，监督制衡机制失效，权力运用失去制约，外部人操纵和内部人控制风险便会显现。浙江银保监局坚持党对金融工作的集中统一领导，督促法人机构优化决策机制，提升治理透明度，推动建立多维度监督体系。

推动健全法人内部治理机制。督促地方法人机构完善“三重一大”党委前置讨论机制，明确前置研究事项清单和集体决策清单，落实党建工作责任制，推动党的领导和公司治理有机融合。督促规范集体决策流程，防范关联交易、大额授信或重大事项审议走过场等问题。督促建立科学合理的分级授权体系，确保有效制约，避免因单纯追求效率而过度授权。

深化党纪监督与审计监督协同。推动地方政府坚持“党管干部”原则，对地方法人金融机构党委实行归口管理，定期对地方法人金融机构党委开展专项巡察工作，加强对董监高特别是“三长”经济责任审计，提升“巡察+审计”覆盖面。推动地方纪委监委在地方法人金融机构派驻纪检组，建立完善包括监管部门、地方纪检监察机关和驻行纪检组在内的联席会议制度，加强违规违纪违法行为查处协同。

督促提升董事监事履职监督能力。推动地方法人金融机构规范开展“两会一层”履职评价，完善董监事信息沟通渠道，推动整改董事监事长期不发表意见、独立董事履职缺乏独立性等突出问题，对于此类人员及时下调评价结果为“基本称职”或“不称职”。对于评价为“基本称职”的人员，要求其限期整改，对于评价为“不称职”的人员，要求其主动辞职或按程序罢免职务，防范董事监事默许放任干预、操纵机构经营的行为。

着力强化外部市场约束。对照《银行保险机构关联交易管理办法》要求，推动地方法人金融机构提升关联交易报告和信息披露真实性、准确性、完整性、及时性。引导机构参照上市公司标准，完善关联交易总体情况和逐笔交易信息公开披露机制，细化披露触发标准和具体内容；督促机构完善内部关联交易信息系统，建立全口径股东及关联方融资行为管理台账，提高关联交易监管系统等数据报送质量，确保外部市场约束者获取信息的“量”和“质”。

探索智慧监管 破解重点难点问题

当前复杂的交易链条和多重嵌套的交易模式对关联交易监管带来较大挑战。浙江银保监局依托浙江数字经济的先发优势，持续探索智慧监管手段，破解关联交易管理、大股东行为监管难点。牢牢抓住“经济依存”“分红流向”“入股资金来源”等关键实质因素，多维度锁定隐性病灶。

聚焦担保链资金链风险，密切关注股东资质。为避免部分股东经营恶化、涉及诉讼及不良行为对入股金融机构声誉、股权稳定带来的负面影响，浙江银保监局以客户风险系统为基础分析平台，通过与工商、法院、税务以及中国执行信息公开网等第三方平台信息进行交叉验证，筛查股东及其关联方经营亏损或出现重大负面舆情、融资出现逾欠或涉及不良担保圈等疑点，及时掌握不具备资质的申请人信息或无法履行承诺的股东名单。

聚焦经济依存关系，穿透识别隐性关联方。浙江银保监局研发股东股权透视化管理系统，根据经济依存关系，加强股东穿透、关联图谱生成管理。从企业日常经营活动入手，分析大股东及其“账面”关联方的日常交易信息，包括交易前十大金额和前十大笔数的交易对手、投融资资金流向、关联担保关系等，揭示地方法人金融机构存在的隐性关联、违规一致行动人等深层次问题。

聚焦“三类”资金流向，防范影子股东操纵风险。浙江银保监局通过第三方数据接口，合作研发大额风险穿透识别工具，基于入股资金来源、分红资金去向、信贷资金用途等三类资金流分析，锁定影子股东。例如，通过跟踪大额信贷资金流向、分析还贷还息资金来源，排查违规变相为股东及其关联方融资、违规利益输送等不当行为。

加大审慎监管力度 严把关联交易三道防线

在穿透识别股东股权和关联方基础上，浙江银保监局重拳整治违规乱象，全面从严审慎监管，巩固事前、事中和事后的关联交易三道防线，维护地方法人金融机构有效治理、稳健经营、高质量发展的长效机制。

严格准入审核，加强事前风险预防。浙江银保监局完善“入股动机、经营资质、资金来源、关联关系”股东准入四维审查模式。从团队背景、历史投融资行为入手，分析入股动机；从经营可持续性、信用状况、纳税情况等方面入手，分析拟入股股东资信状况；从报表及账户入手，分析入股资金来源的合理合法性；通过绘制股东股权结构图谱、与工商税务联动，了解入股股东实际控制人和关联关系情况，最大限度阻止问题企业和个人入股地方法人金融机构。

加强审慎监管，持续规范事中治理。结合相关专项整治工作要求，通过梳理问题清单、下发挂牌整治单、建账销号等整套规范措施，推进关联交易和股权管理乱象的综合治理。对于重点机构重点问题，综合运用监管约谈、通报、下发专项监管意见等加强督促，并将机构整改情况运用于监管评级、高管履职评价等，深化长效机制建设。同时，积极引导规范股东行为，通过承诺事项建立股东自我约束机制，协同地方政府及主发起行强化对大股东行为管控，推进历史问题整改，督促机构定期做好股东履约事项和履约能力评估、完善公司章程及关联交易管理制度，有效规范大股东行为。

重拳处罚惩戒，严肃事后责任追究。浙江银保监局对关联交易、股东股权管理领域违法违规行为零容忍，在加大行政处罚力度的同时，用好用足没收违法所得、绩效薪酬追索扣回等监管措施，督促地方法人金融机构落实对重大风险责任人员的绩效薪酬追索扣回要求，提高不法股东和内部人违法违规成本。同时，积极推动构建股东“黑名单”，将股东、董事、监事隐瞒或提供虚假资料、严重违背承诺事项、为他人代持股权、干预机构正常经营等情况纳入股权不良记录管理，近三年来共采集录入20余条股权管理不良记录，禁止相关问题股东投资入股辖内法人机构。

规范有效的关联交易管理是公司治理的关键，更是金融安全的保障。秉承穿透式监管、数字化“智治”思路，浙江银保监局将持续贯彻银保监会股权和关联交易监管有关工作部署，以数字化转型持续牵引监管工作转型，不断完善从股东、金融机构到监管部门的“三位一体”穿透监管框架，为地方银行保险法人机构安全稳健运行奠定更加坚实的基础。