农村中小银行公司治理风险诊治

2019年以来，国务院金融稳定发展委员会会议连续三次聚焦中小银行，其中第九次会议特别指出健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展中存在的体制机制问题。事实上，完善的公司治理不仅是银行持续健康发展的根基，更是防范金融风险的治本之策。目前，农村中小银行公司治理水平与高质量发展要求之间仍有较大差距，整体抗风险能力较弱，仍需充分发挥监管之力，督促农村中小银行优化公司治理、防范金融风险、实现稳健发展。

辖区农商银行公司治理仍待完善

自2011年青海省第一家农商银行成立起，青海银保监局持续强化公司治理监管，推动机构提升公司治理有效性，辖区农村中小银行公司治理水平明显提升。但构建公司治理体系是一项长期系统性工程，农商银行由农信社改制而来，其运营模式短期内无法完全摆脱农信社的影响，公司治理水平与现代商业银行相比仍有较大差距，存在“形似而神不似”问题。近年来，个别机构过度追求发展速度，一些潜在风险逐渐暴露，究其根本，都与其公司治理机制不健全、不规范密不可分。

党建和公司治理尚未有机融合。辖内农商银行均已将党的领导纳入公司章程，但实践中的执行力仍然较弱，党组织在公司治理中的作用仍未充分发挥，与“三会一层”之间的沟通协调有待进一步畅通。部分机构党的领导形同虚设，个别机构党组织不健全，党支部会议、董事会会议和行长办公会议之间边界模糊，动辄以党支部会议代替董事会会议或行政会议，对党的领导融入公司治理全过程存在误解，党组织把方向、管大局、促落实的政治属性和贷款“三查”的经营属性之间边界模糊。

股东股权管理仍待进一步规范。农村中小银行股东股权三年排查整治行动以及公司治理评估结果反映，辖内农村中小银行在股东资质、股东行为、关联交易等方面均不同程度存在问题。股东数量超过200名的机构占比达51.72%，整体呈现出股东数量多，股权结构分散，未能形成有效股权制衡的状态。此外，部分农村中小银行的股东未积极履职或履职能力较差，主要股东未及时、准确、完整地报告自身基本信息及变动情况，大部分股东不具备持续为机构补充资本的能力。股权管理不规范现象普遍存在，未实现股东穿透管理；未限制股权被质押股东的表决权；关联方授信管理不严格；关联交易监督机制不健全，机构内审部门未严格按年开展关联交易专项审计等。

“三会一层”职责边界模糊。辖内农村中小银行人才储备不足，受体制机制影响，管理型人才引进困难，高管人员未能配齐，仅在系统内调整难以满足正常经营管理需求。董事会秘书、监事长分管经营部门的情况时有发生，且持有授信审批权，“三会一层”职责边界模糊黏连。此外，监事会监督作用未能有效发挥，无法对高管层和董事会做出较为公正、公平、公允的监督评价，这一问题在较为偏远的农商银行尤为明显。部分机构甚至将董事会和管理层合二为一，应由管理层研究解决的事项纳入董事会议程，应由董事会决策的发展战略、风控容忍度等问题则交由管理层决策。

董事作用尚未充分发挥。从日常列席辖内农商银行相关会议以及机构公司治理评估情况看，鲜有机构的股东、董事和监事能在会议中就相关议题和机构经营发展情况发表实质性意见建议，议题表决往往“举手式”通过。部分机构独立董事的专业性弱化，未能充分应用自身专业知识和管理经验为机构发展提供建设性意见，未充分发挥监督制衡作用。 其他利益相关者治理尚不完善。《银行保险机构公司治理准则》指出，商业银行“应当树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序”，“应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系”。辖区大部分农村中小银行尚未建立自身特色鲜明的企业文化，加之董事长、行长等主要负责人频繁更换，机构发展愿景和经营战略随之不断调整，导致稳定的企业文化难以培植。此外，作为县域金融主力军，辖区农商银行在履行社会责任方面力度仍显不足，机构品牌影响力较低，核心竞争力培育任重道远。 

警惕公司治理不力引发风险

战略风险。战略发展规划由董事会、监事会和高管层制定、研究和推进落实，其内容应与国家经济社会发展战略相适应，如果偏离正轨，则容易导致经营行为短视，出现离农脱小的盲目扩张倾向。例如，大规模开展票据业务，资金运转脱实向虚。目前，青海辖内个别农商银行信贷业务规模的一半以上由票据资产支撑，转贴现业务占各项贷款比例高达60%。又例如，信贷投放偏向“垒大户”，户均贷款额度较高，不仅不利于分散风险，还会导致风险管理状况与贷款企业经营状况高度相关，其中大规模银团贷款过度发放更易引发系统性风险。此外，部分机构涉农及小微企业贷款占比仍较低，个别机构低于50%，涉农及小微企业贷款增速低于同期各项贷款增速。

信用风险。农村中小银行最大的信用风险来源于贷款业务，确保授信机制安全有效颇为重要。机构的董事会、高管层及风险委员会在授信决策中发挥着重要作用，如果多方主体职责边界不清，会导致决策滞后、风险隐患集中，进而滋生多头授信。同时，部分机构的授信监督机制仍不健全，存在贷款“三查”不到位、贷审分离未严格执行等问题，难以实现风险的及时识别、预警和防范。例如，未做好融资性担保贷款、大额贷款的贷后管理，对贷款人、担保公司的经营状况了解不透彻，对还款来源未精准分析，过于依赖抵押物变现，导致信贷资产质量承压，不良贷款风险加大。目前，辖内农商银行融资性担保贷款，尤其是民营性质融资担保贷款的不良率居高不下，表现出机构对担保公司的整体经营状况未摸深摸透，盲目信赖担保方式。此外，银团贷款风险较为突出，个别农商银行单户额度超5000万元的贷款余额占各项贷款余额的比例达45%以上。

流动性风险。部分农商银行的公司治理、风险管理和内控机制并未在改制后实现根本性优化，经营发展仍需进一步集约化、精细化。部分机构为追求高额资产业务收益，对期限较长、流动性较差的贷款配置比例过高，“短存长贷”的资产负债期限错配问题凸显，增大了信用风险和流动性风险。截至2021年三季度末，辖内农商银行中长期贷款占各项贷款比例达55.21%，一年期以上定期存款占各项存款比例为14.45%，个别机构中长期贷款占比甚至接近90%。

操作风险。辖内大部分农村中小银行管理机制、制度流程建设薄弱，缺乏对于管理层、决策层的有效监督制衡，内控制度制定虽较为健全，但执行落实情况不尽如人意。此外，省联社的行业审计部门与社员机构、监管部门之间联动不强，各机构内审部门力量薄弱，内审人员专业性较差，履职过程中缺乏独立性和权威性，监督职能弱化。个别机构案防制度存在适用性和可操作性差、重要岗位未及时轮岗等问题。

声誉风险。2021年初银保监会印发《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》，明确“董事会、监事会和高级管理层分别承担声誉风险管理的最终责任、监督责任和管理责任”，并强调公司治理在声誉风险管理中的作用。从已发生的声誉风险案例来看，当农村中小银行某一方面的敏感事件被报道后，往往会引发舆论对当事银行此前更多负面事件的综合关注，例如资产质量下滑、资本充足率低、不良贷款率高、高管处罚等，如果机构的董事会、监事会和高管层未做好共同应对举措，且内部应急机制不健全，可能带来严重声誉危机。近年来，辖内农商银行先后经历负面报道十数起，一定程度上影响了机构的稳健发展。 

持续发力 完善农村中小银行公司治理

有机融合党的领导。完善农村中小银行公司治理，必须明晰党的领导与公司治理之间的关系，明确党的领导在公司治理中的法定地位，将党的领导融入公司治理各环节，畅通党组织与董事会、监事会、高管层之间的沟通协调机制，落实党组织把方向、管大局、促落实的核心主体作用。辖内农商银行党组织垂直隶属于青海省联社党委管理，省联社应加强基层党组织建设，指导农商银行完善党组织架构，落实党组织会议前置研讨“三重一大”事项职能，强化党组织对各项决议的领导和决策作用，充分发挥党对金融工作的领导力和影响力。            

持续强化股东股权管理。把好股东资质审核关，将是否认同机构市场定位、发展战略和企业文化等因素作为主要考察内容。严格审核股东入股资金是否自有真实，强化对股东和实际控制人的穿透管理。要求股东按期真实、准确、完整地报送其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系，以及经营状况、财务信息、股权结构等基本情况。规范股东行为，加强关联交易管控，严防股东越过董事会、高管层干预机构经营管理，对于问题股东及时清退，依法依规采取惩处措施。不断优化股权结构，在确保总体股权稳定前提下，鼓励和支持机构合理引入地方国有资本、金融机构以及其他战略投资者，进一步丰富优质股东来源，引导法人股权适度集中，既防范“一股独大”“内部人”控制，又防止股权过于分散导致股权制衡失效。

着力提升“三会一层”履职监督水平。农村中小银行应进一步厘清“三会一层”职责边界，建立健全独立运作、相互合作、协调运转、有效制衡的法人治理机制，以及内部控制有效、激励约束合理、决策执行高效、协调监督到位的运行机制。“三会一层”要严格按照各自职责和履职边界独立运作。具体而言，一是明确董事会职责定位，着力提高董事专业性和独立性。二是加大职工监事和外部监事占比，按照现代金融企业管理要求，持续自我完善和创新，提高科学管理能力。三是建立董监事履职档案，作为履职评价的重要依据，对于履职不到位或未履职的董监事，严格按照相关制度问责更换。此外，监管部门应指导省联社将机构主要高管履职情况与薪酬绩效、干部任免相结合，并将履职评价和整改情况记入履职监管档案，与人员市场化准入工作挂钩，激励其忠实勤勉尽责履职。

机构经营发展回归本源。农村中小银行作为农村金融主力军，应聚焦主责主业，坚持服务“三农”，支持小微，普惠实体。实践中，一是要结合自身和区域经济发展实际，围绕“六稳”“六保”工作大局，树立合规、审慎、稳健的经营意识，始终坚持“做小做散”“小额分散”的风险防控理念，下沉服务重心，创新服务产品，提升服务能力，提高自身核心竞争力。二是完善内部激励约束机制，切实执行薪酬延期支付、追索扣回机制，加大各类考核评价中对党的领导、支农支小工作的倾斜力度。三是着力补齐信息科技方面的短板，加大信息科技投入，充分利用大数据、云计算和人工智能等信息科技手段，提升风险防范能力和金融服务质效。

不断完善其他利益相关者治理。农村中小银行发展起步较晚，公司治理仍处于初级阶段，仍需在企业文化建设和履行社会责任等方面重点发力。一是将履行社会责任纳入企业文化建设框架，明确社会责任践行目标，将其融入金融服务、产品创新、业务发展全过程。二是注重企业文化培育，将履行社会责任与员工关怀、思想教育等工作相结合，充分调动员工积极性和凝聚力，激发员工主人翁意识，借助员工力量传播企业文化，不断提升机构软实力。三是完善信息披露制度，提高信息披露透明度和主动性，积极向利益相关者披露自身履行社会责任的成效，增强社会公众及相关方的认知和信心，进一步优化农村中小银行的外部形象。