健全中小银行专项债全生命周期管理机制

作为我国银行体系的重要组成部分，中小银行在支持实体经济、促进地方发展和满足小微企业融资需求等方面发挥着重要作用。截至目前，已有包括辽宁、黑龙江、广西、宁夏、内蒙古、安徽等多地发行中小银行专项债，发行规模已达1805亿元，发行速度明显加快。中小银行专项债发行加速背后的逻辑是什么？又该如何建立与之相对应的中小银行专项债全生命周期管理机制？

中小银行专项债发行加速背后的逻辑

——“资产荒”叠加息差大幅收窄，中小银行内生资本补充能力相对不足

从资产端来看，2022年以来商业银行贷款利率下降而信贷投放增加，资产端收益整体下滑。从价上看，为刺激按揭贷款需求并为经济修复提供宽松的信用条件，5年期LPR于2022年5月、2022年8月和2023年6月连续三次下调15BP、15BP和10BP至4.2%，带来贷款重定价压力，加之“资产荒”带来的资产配置压力，新发放贷款定价持续下行。金融机构一般贷款、企业贷款和个人住房按揭贷款加权平均利率均处于历史低位，银行资产端贷款收益率持续下行。人民银行召开的2023年下半年工作会议指出“指导商业银行依法有序调整存量住房贷款利率”，表述由之前的“支持和鼓励”转为“指导”，表明利率调整势在必行，商业银行预计会发放大量低成本贷款，资产端收益率持续下行。

从负债端来看，随着居民存款累积和存款定期化程度加深，商业银行负债端成本无明显压降甚至有所上升，即便监管部门多次指导存款利率下调，但银行整体净息差收窄压力仍然较大。新冠肺炎疫情期间，居民消费和投资需求受到抑制，经济形势预期较弱，从而形成超额储蓄并导致住户存款高增。人民银行数据显示，2022年住户存款新增17.84万亿元，同比多增7.94万亿元。2023年二季度城镇储户问卷调查数据显示，更多储蓄占比达58%，环比增加0.1%。虽然存款利率市场化改革稳步推进，监管部门也多次指导存款利率下调，但未能完全弥补定期化程度加深带来的存款成本抬升压力，商业银行负债端成本无明显压降甚至有所上升。

中小银行净息差降幅最大，内生盈利能力严重下滑，进而导致其内源性资本补充能力大幅下降。截至2023年一季度末，城商行和农商银行的净息差分别为1.63%和1.85%，环比分别下降0.04%和0.25%，相比于最高点分别下降0.48%和1.17%，城商行、农商银行的不良贷款率分别为1.90%、3.24%，环比分别上升0.05%、0.02%，相较于2014年初的最低点分别上升0.96%、1.56%，高于国有大型银行（1.27%）和股份制商业银行（1.31%）。违约风险提高、不良贷款率上升且资产质量恶化或导致中小银行面临更大的拨备计提压力，进一步挤压利润空间；叠加息差收窄，使得中小银行的盈利能力下降，进而导致其内源性资本补充能力大幅下降。

——非上市中小银行的外源性资本补充渠道相对薄弱

对于非上市中小银行而言，股权融资等方式可行性较低，2023年以来次级债发行规模大幅萎缩，外源性资本补充渠道匮乏，整体压力显著。地方性中小银行大多未上市，缺乏股权融资渠道，次级债的发行亦多以国有大型银行为主。以二级资本债为例，截至2023年8月末，国有大型银行规模最大，达21280亿元，占比63%，占绝对主导；城商行和农商银行规模占比分别为12%和5%。同时，次级债发行规模逐步缩水，尤其2023年表现堪忧。

不赎回二级资本债数量不断增多，加大了市场担忧，中小银行二级资本债风险有所抬升，发行难度进一步增加。自银行减记事件以来，中小银行二级资本债风险引起市场重视；同时目前二级资本债提前不赎回数量越来越多，市场风险偏好急剧下行，导致中小银行发债难度进一步增加，发行利差进一步增大。

——资本新规即将生效，中小银行资本补充压力增大

不久前，国家金融监督管理总局发布《商业银行资本管理办法》，将二级资本债的风险权重从100%调升至150%。商业银行自营是二级资本债的重要投资者之一，风险权重的调整可能会给二级资本债市场带来一定的抛售压力。但考虑到大型银行资本充足率较高，且银行自营整体投资结构中二级资本债占比较小，因此整体抛售压力有限。

对于中小银行而言，其资本充足率相对较低，截至2023年3月末，城商行、农商银行资本充足率分别为12.39%、11.94%，且农商银行资本充足率有逐步走低的趋势，安全边际较低，而中小银行自身补充资本渠道较少，因此风险权重的调整对于中小银行的影响或更大，可能会导致中小银行二级资本债面临的抛售压力和发行压力更大，导致其资本补充压力进一步增大。

中小银行专项债面临风险挑战

中小银行专项债创设了新的资本补充途径，有助于稳固其资本结构、降低信用风险和融资成本。然而，这一举措也伴随着一系列风险和挑战。

中小银行专项债或面临较高的违约风险。尽管目前发行的中小银行专项债券的本息覆盖倍数较高，但因考虑中小银行的内在特征、发行主体、还款资金来源不一，该类债券或面临较高的违约风险，还款能力应给予额外考虑。

获得专项债资金支持的多数中小银行财务状况和经营能力相对较差，区域风险较高，还本付息能力相对较弱。中小银行专项债自发行之日起就需要支付利息，这些利息主要源自专项债资金投向的特定项目。若项目无法提供持续稳定的回报，将面临支付利息的困难；若项目投入的资金未能按时收回，偿还本金亦将受到压力。总之，如果在专项债资金支持下，中小银行未能构建起可持续的市场化经营模式，该类债券可能面临较高的违约风险。

同时，中小银行专项债存在债券发行主体和还款主体不一致的情况。虽然发行主体通常为地方政府，但还本付息资金来自中小银行。因此，若发行文件未明确规定在中小银行无法偿还本息时，是否由地方政府承担还本付息责任，那么该类债券将面临更高的违约风险。

债券到期后中小银行资本或将继续承压。中小银行专项债属于债务融资工具，具有阶段性的特征。债券存续期内可有效缓解中小银行资本金不足的问题，但如果银行经营能力较弱，未能有效利用补充的资本取得可持续发展，则债券到期之后或将再度形成资本缺口，资本状况可能回落至债券发行之前的水平甚至更低。

中小银行专项债存在易被忽视的隐性成本。中小银行获得专项债资金支持时，除了支付利息成本外，还需面对额外的隐性成本。如果选择采用转股协议存款，当转股协议未进行转股时，专项债资金会计入银行负债。根据监管规定，此时银行必须遵守一般性存款要求，向中央银行缴纳存款准备金，并向保险机构缴纳存款保险保费。如果转股协议存款实施了转股或采用了间接入股的方式，专项债资金将计入银行资本，这时银行将需要承担股息成本。与债券偿还本金和支付利息相比，这些隐性成本常常被忽视，却在无形之中增加了银行的负担。

健全中小银行专项债全生命周期管理机制

为应对中小银行专项债面临的各种风险与挑战，使其帮助中小银行稳定资本结构，提高经营能力，同时更好地为地方中小企业提供融资服务，助力地方经济发展和债务化解，有必要建立全生命周期的中小银行专项债管理机制，具体而言可围绕专项债发行阶段、专项债资金使用阶段、专项债资金退出阶段三个阶段展开。

——专项债发行阶段

在此阶段，中小银行的核心任务是确保专项债的发行效果符合监管要求，吸引投资者并确保债务的可持续性。首先，要对中小银行的资产质量、盈利能力、流动性等核心财务指标进行深入评估，以确定适当的发行规模和利率。其次，应充分披露相关信息，确保投资者对专项债的风险和收益有充分的了解。此外，与评级机构合作，获取专项债的信用评级，增加市场信心。同时，加强与投资者的沟通，确保专项债顺利发行。

加强对中小银行筛选，从源头提高专项债偿付能力并降低违约风险。具体而言，结合监管与评级指标，对中小银行的资产质量、盈利水平和流动性进行评估，筛选出补充资本金后能够在中期改善经营状况，增强可持续市场化经营能力的中小银行作为专项债资金支持的目标；而对于可持续发展能力较弱、经营风险较高的中小银行，则不将其纳入支持范围，而是采用其他处置方式妥善化解其风险。同时，根据中小银行对小微、民营企业的支持情况，优先将支持范围较广、支持力度较大的中小银行作为专项债资金支持的目标，增强其支持实体经济、促进地方发展和满足小微企业融资需求的能力。

——专项债资金使用阶段

建立严格的资金管理制度，对专项债资金的使用进行监督和管理。中小银行应设立专门的专项债资金账户，严格按照专项债资金的使用计划执行，确保专项债资金的使用符合规定的用途和范围，不得用于其他用途，避免专项债资金被挪用或者滥用。

建立信息披露和沟通机制。中小银行应加强信息披露，及时、准确地公开专项债资金的使用情况，回答投资者的疑问和关注，提高信息透明度，降低信息不对称带来的道德风险，保护投资者的合法权益。

地方政府和中小银行之间应建立明确的责任划分和协作机制。地方政府和中小银行应明确各自的责任划分，解决中小银行专项债面临的债券发行主体和还款主体不一致的情况，明确当中小银行无法偿还本息时，是否由地方政府承担起还本付息的责任。

将专项债补充资本金与完善中小银行公司治理和内控制度相结合，完善中小银行专项债相关的财税、会计政策，降低中小银行使用专项债资金的隐性成本。建议实施针对性的政策降低隐性成本，使专项债更有效地补充资本。例如，在财税政策方面，降低或减免专项债间接入股取得分红收益的所得税；在会计政策方面，坚持“实质重于形式”的会计原则，重新认定中小银行专项债资金的会计属性，开展会计评估和计量，豁免专项债资金缴纳的存款准备金和存款保险保费。

——专项债资金退出阶段

当专项债到期时，中小银行必须确保足够的资金和流动性来偿还投资者。为此，银行应提前制定偿还策略，确保有足够的收入或资产可以变现。此外，与其他金融机构合作，例如通过银团贷款、债务重组等方式，为银行提供更多的偿还选择。同时，持续加强与投资者沟通，确保投资者对银行的偿还能力有充分的信心。此外，银行应对专项债的管理效果进行总结，为今后的融资活动提供经验和教训。

对专项债资金的使用成效进行评估，确保其使用符合预期效果。对专项债资金的使用成效进行全面而系统的评估，包括其是否有效化解中小银行的风险，提升中小银行的可持续性市场化经营能力，以及中小银行使用这些资金支持实体经济、满足小微企业融资需求、促进区域经济发展的效果如何。

提前应对专项债资金退出对中小银行资本可能产生的冲击。由于专项债资金具有阶段性的特点，若不能实现平稳过渡，则专项债资金的退出可能会对中小银行的资本产生冲击，因此需要提前应对专项债资金退出中小银行的状况。例如，结合之前评估的专项债资金的使用成效，若成效显著、达到预期，则可延续发行专项债补充中小银行资本金的政策；若成效不显著或未达到预期，则建议尽快采取市场化手段寻找社会资本接续专项债资金。