农商银行公司治理要从有架构走向有实效

公司治理是现代企业经营管理的核心，完善公司治理是金融企业改革的重中之重，是中小银行化解风险、形成有效自我约束、实现健康可持续发展的治本之策。对于在合作制基础上实现股份制改革的农商银行而言，公司治理是亟待补齐的核心短板。2016年，江西九江辖内11家农信社完成股份制改革，开启了现代企业治理新征程。近年来，监管部门严格遵循“权力责任对等、激励约束相容、风险控制严格”的治理原则，落实落细基础性监管要求，积极开展监管实践，着力引领辖内农商银行公司治理逐步实现从“有架构”向“有实效”的转变。

五“突出”推动公司治理走“实”

突出“机制融合”，把党的建设落到实处。毫不动摇推动党的建设和公司治理逐步融合，督促将党的建设写入公司章程，明确党组织在公司治理中的法定地位。稳步推动董事长和党委书记交叉任职，督促建立“三重一大”责任清单和重大事项党委会前置讨论研究、董事会决定的工作流程，逐步探索党组织管理和现代企业治理有效融合的方式方法。目前，辖内所有农商银行已全部完成党建入章工作，董事长和党委书记全部实现交叉任职，“两会一层”中党员占比超80%，其中董事会中执行董事全部为党员，单家法人机构平均设立基层党组织16个。

突出“透明合规”，把股东股权管到实处。有力有效实施穿透监管，引导树立权责对等的股东意识，扎紧股东股权管理制度笼子，建立持股比例1%以上股东名册，有效识别其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，严格审查股东资质。按照依法合规、分类处置、稳妥推进原则，有序引入核心主业突出、经营稳定的企业承接存量不合规股权。2020年以来，共滚动排查股东近2万余个，引进企业股东15个，清理不规范股东贷款近5亿元，限制645余名股东的股东权利，实现了股权全部统一集中托管，股权质押比例有力压降至20%以下。

突出“定位特色”，把支农支小嵌到实处。旗帜鲜明开展定位监管，明确“优化一批、提升一批、巩固一批”工作思路，采取差异化监管措施，要求围绕“经营回归本地、资金回归贷款、服务回归农小”制定中长期经营发展战略规划和量化可测的普惠型小微企业贷款增速年度目标并单独列入绩效薪酬考核体系。对核心监测指标进步明显的农商银行，上调坚守定位级次至一级。2020年以来，辖内农商银行本地贷款客户净增20000余户，贷款占资产比例提升超5个百分点，普惠型小微企业贷款持续高于各项贷款增速近2个百分点，农小市场份额在日趋激烈的县域金融竞争中提增近10个百分点。

突出“严格审慎”，把风险管理控到实处。一以贯之坚持风险监管，对重要岗位间的制衡关系进行深入摸排，及时发现、纠正风险合规与经营管理同岗或同人问题。开展关联交易专项整治，严查违反交易条件、程序或超额开展关联交易的行为并实施常态化监管，斩断关联交易利益输送链条。穿透贷款资金流向，密切防范“化整为零”恶意套取贷款资金的行为。2020年以来，共责令重要岗位进行人员调整17次，有效整改不规范关联交易566笔，1000万元以上贷款占比压降至15%以下，大额贷款集中风险得到有效控制。

突出“规范有效”，把主体履职评到实处。依法依规开展监管评估，将公司治理评估和“三长”履职统一起来，根据公司治理评估级次、发现问题所属领域和整改职责分工，实事求是地对董事长“管战略、管风险”、行长“抓合规、抓发展”、监事长“做评估、促提升”开展尽职评估。

农商银行公司治理待走“深”

企业法人意识不强之困。一是小股东参与治理意识薄弱。按照保护产权和自愿的原则，在推动农商银行改制的过程中保留了原合作社时期的大批自然人股东，此类股东不熟悉现代企业管理制度且入股目的多为获取利润分红，不愿参与公司治理，形成事实上的股权虚化，成为农商银行公司治理“形至而神不似”的根源。二是市场化透明度不高。因经营地域、服务对象等局限在县域，加上在经营发展、化解风险方面和地方政府存在一定竞合，地方政府对本地农商银行的“保护”意识较强，农商银行特别是未上市中小农商银行主动或被动接受市场关注的程度不高。三是行业管理带来的困惑。省联社受省政府授权对农商银行进行管理指导，部分省联社在经营任务考核、资金运用管理、高管选拔任命等方面的不规范履职，一定程度上削弱了单家法人机构自我治理、自我约束的主动性。

党建引领治理不深之困。一是党建引领“两会一层”有效履职作用未完全发挥。辖内农商银行逾四成的非执行董事为非党员，部分农商银行党员独立董事任期内发表意见条数远低于非党员独立董事，个别党员独立董事任期内对战略管理、内部控制、关联交易等方面发表的意见少，少数农商银行监事长未实现交叉任职。二是党建引领基层网点经营管理作用未完全发挥。部分农商银行基层党组织覆盖支行网点比例不足40%，近三成基层支行行长不是党员，党的建设和网点建设在基层未能有效融合，“重业务、轻党建”在基层普遍存在。三是党建引领业务发展作用未完全发挥。部分农商银行缺乏从政治角度发展业务的认识，仍存在做同业、做投资、赚快钱的倾向。部分农商银行未深刻理解、全面落实党中央、国务院决策部署及政策要求，产品设计、服务模式等和大行趋同，未发挥服务乡村振兴主力军应有的作用。部分农商银行用人导向“唯业绩论”，在选用干部时，未严把政治关、纪律关。

自我治理能力不足之困。一是坚守支农支小战略定力不够。或为完成省联社制定的经营考核目标以保住职务帽子，或被动卷入非农领域同业竞争、抢占市场份额，或迫于股东分红压力而追求经营利润，部分农商银行长期稳健经营理念受到影响，坚守定位成为劣后级选择。二是缺乏管理股东股权的有效手段。辖内农商银行股东中96.55%为自然人，单家机构平均有595个股东，部分股东存在为套取利益而刻意隐瞒财务信息、关联信息的情况，股东申报、手工记录、人员识别等管理手段严重落后。三是内部人控制情况不同程度存在。辖内农商银行需任职资格审批的高管中，部分持有本行股权，其中财务、审计、合规重要岗位负责人占比较高，直接影响履职的公正性。在授权决策链条不完全透明、决策制衡不完全有效的情况下，三长履职倾向“你好我好大家好”，董事长“一长独大”现象部分存在。四是风险管理控制存在较多短板。缺乏开发全面风险管理信息系统的能力，风险识别多靠“人的主动”，风险控制多靠“人的自觉”，风险监督多靠“人的审计”，部分农商银行在审计覆盖员工、覆盖网点比例较高的情况下，覆盖资产比例不足20%。

治理主体履职不专之困。辖内农商银行中无经济金融专业知识背景的董事占比42%，无审计会计专业知识背景的监事占比45%，既无经济金融专业知识背景也无审计会计专业知识背景的独立董事占比达63.64%，具有“三农”专业背景的高管人数较少。为节约人力成本，辖内农商银行“三会”均未配备专职人员，严重影响公司治理的实际效果，部分农商银行“三会”会议质量不高，部分农商银行缺乏对其他利益相关者诉求的关注，个别机构对市场约束存在抵触心理，选择性进行信息披露，披露内容仅为“企业经营情况和财务报表”。

破题解困须深刻把握“四对”关系

小机构与大整体的关系。金融是经济的血脉，经济的高质量发展必然要求金融的高质量发展。作为我国金融体系中的重要一环，农商银行公司治理改革的进度、质量和实效势必影响整个金融系统改革进程。开展农商银行公司治理监管必须切实提高政治站位，牢固树立大局意识，勇于挑起以抓一域农商银行治理服务金融改革全局的工作重担。

老问题与新特点的关系。农商银行脱胎于农信社，公司治理先天不足。多重委托关系的存在、契约精神的缺失、利益诉求的多元、地方政府和省联社行业管理的间接影响等因素决定了不同时期农商银行公司治理的不同特点。开展农商银行公司治理监管必须树立长远发展的意识，正确对待历史遗留问题，把“改当下”和“立长远”结合起来，以逢山开路、遇水架桥的精神持续探索有效监管新路径。

整体要求和差异监管的关系。农商银行因农而生、伴农成长，坚守支农支小定位是推动其公司治理建设最根本的出发点和落脚点。开展农商银行公司治理监管，要以落实落细股东股权管理、关联交易等基础性监管要求为前提，把农村金融服务需求全面融入战略制定、经营决策和绩效考核全流程，引导农商银行保持战略定力，实现和其他大行的有序错位竞争。同时，还应结合不同单体法人机构的实际情况因行施策。

主体责任和外部合力的关系。作为独立的现代企业法人，农商银行具有独立法人地位，必须以全部股份对经营、风险承担最终责任，但又因具有较强外部性、财务杠杆率高、信息不对称等特征，仅靠自身无法全面实现“安全性、流动性、效益性”的动态平衡。开展农商银行公司治理监管，必须把压实机构主体责任、省联社行业管理责任和地方政府风险化解主要责任统一起来，形成持续健全的法人治理合力。

聚焦重点持续发力实现“形神兼备”

聚焦“党的领导与公司治理有机融合”持续发力。开展党的领导和公司治理融合有效性专项排查，重点关注战略发展规划、风险偏好管理、高管人员选聘及绩效薪酬考核管理等是否纳入“三重一大”事项清单以及是否实质性进行党委前置讨论。持续完善“双向进入、交叉任职”领导机制，探索推动实现“两会一层”关键环节岗位人员由党员担任、基层网点重要岗位人员由党员担任，强化政治层面的监督和考核，推动党委“把方向、管大局、促落实”的作用发挥从总行向基层延伸。

聚焦“股东股权和关联交易常态管理”持续发力。落实机构主体责任，督促按照层层穿透原则如实报告并更新股权和关联方信息，通过有效手段定期或不定期抽查信息穿透情况和关联交易开展合规情况，形成控制权基本“画像”。督促开展《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》等重要监管政策法规宣导，持续提升股东权责对等、合规交易和配合监管意识。同时，强化非现场监管的风险监测和预警作用。

聚焦“支农支小定位和主体有效履职”持续发力。用好包商银行信用风险事件等反面案例警示教育，深刻剖析公司治理、坚守定位、规范履职之于风险防范、合规经营、稳健发展的极端重要性。督促及时清理专业背景弱、履职精力少、缺乏履职独立性的董事、监事和高管，稳步提升懂经济、懂金融、爱“三农”相关人员占比，对独立董事实施更加严格的选聘程序。积极配合推动省联社改革，持续引导提升小法人机构自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的内生能力。

聚焦“公司治理监管评估和问题整改”持续发力。持续开展公司治理监管评估，探索将评估级次、问题整改情况、决策执行情况和“三长”履职评价、内部评先评优、提拔转任进行有效挂钩。按机构分别建立公司治理监管档案，对评估发现的问题逐家进行反馈、逐个提出意见、逐月跟踪整改，形成“查、改、处、评”闭环。推动有条件的农商银行配备“三会”专职工作人员，持续提升公司治理的专业能力。