新常态下如何加强农村中小银行公司治理及风险防范

2019以来，国务院金融稳定发展委员会会议连续三次聚焦中小银行，其中第九次会议特别指出，健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。

完善公司治理，不仅是金融机构持续健康发展的根基，更是防范金融风险的治本之计，对于农村中小银行而言，良好的公司治理尤为重要。目前，农村中小银行公司治理与高质量发展要求仍有较大差距，整体抗风险能力较弱，如何发挥监管之力，促进农村中小银行在新形势下有效健全公司治理、防范化解金融风险、实现持续稳健发展值得思考。

辖区农商银行公司治理

自2011年青海省第一家农商银行成立以来，监管部门持续强化公司治理监管，推动提升公司治理有效性，辖区机构公司治理水平明显提升。但公司治理体系的构建是一个长期系统性工程，农商银行由农信社改制而来，其运营模式无法在短期内完全摆脱农信社的影响，公司治理“形似而神不似”，与现代商业银行仍有较大差距。机构快速发展的同时过度追求资产规模扩张，一些潜在风险逐渐暴露，究其根本，都与公司治理不健全、不规范密不可分。

党建和公司治理尚未有机融合。辖内农商银行均已将党的领导纳入公司章程，但执行力仍然较弱，党组织在公司治理中的作用未充分发挥，与“三会一层”之间的沟通协调有待进一步畅通。部分机构党的领导形同虚设，个别机构党组织不健全，党支部会议、董事会会议和行长办公会议之间边界模糊，以党支部会议代替董事会会议或行政会议，对党的领导融入公司治理全过程存在误解；个别机构党支部会议研究授信事项次数占全年会议次数的80%以上，党组织把方向、管大局、促落实的政治属性和贷款“三查”的经营属性边界模糊。

股东股权管理尚不规范有序。股东股权三年排查整治以及公司治理评估结果反映出辖内机构在股东资质、股东行为、关联交易等方面均不同程度存在问题。股东超过200名的机构占比达51.72%，股东户数多，股权结构分散，未能形成真正有效股权制衡的状态。此外，股东未积极履职或履职能力较差，主要股东未及时、准确、完整地报告自身基本信息及变动情况，大部分股东不具备持续补充资本的能力。股权管理不规范现象普遍存在：未实现股东穿透管理；未限制股权被质押股东的表决权；关联方授信管理不严格；关联交易监督机制不健全，机构内审部门未按年度开展关联交易专项审计等。

“三会一层”职责边界依然模糊。青海农信系统人才储备不足，受体制机制影响管理型人才引进较为困难，高管人员未能配齐配全，仅在系统内调整难以满足正常需求，董事会秘书、监事长分管经营层内设部门的情况时有发生，且持有授信审批权利，“三会一层”职责边界较为模糊、黏连。此外，监督作用未有效发挥，监事会无法对高级管理层和董事会做出较为公正、公平、公允的监督评价，在较为偏远的农商银行中尤为突出。部分机构甚至将董事会和管理层合二为一，应由管理层研究解决的事项纳入董事会议程，应由董事会制定的发展战略、风控容忍度等由管理层决策。

董事作用尚未充分发挥。从日常列席辖内农商银行会议以及公司治理评估情况看，鲜有股东、董事和监事在会议中就相关议题和机构经营发展发表实质性意见建议，议题表决往往“举手式”通过。此外，独立董事的专业性在部分农商银行中尚未充分体现，没有很好地应用自身专业知识、管理经验提供建设性意见和评价，未充分发挥有效监督制衡作用。

其他利益相关者治理尚不完善。《银行保险机构公司治理准则》指出，商业银行应推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。辖区大部分机构尚未树立具有自身特色的企业文化，加之董事长、行长等主要负责人员频繁更换（2020年全辖农商银行中有34%的机构更换董事长，48%的机构更换行长），公司愿景和经营战略随之不断调整，企业文化难以培植。此外，作为植根当地、服务“三农”和小微的县域金融主力军，农商银行在履行社会责任方面仍显不足，发展战略规划中也未较好地体现该项内容，品牌影响力较低，核心竞争力培育任重道远。                                             

公司治理不力引发风险

较之全国性银行，农村中小银行经营中存在的突出风险问题与其公司治理的特殊性存在密切相关性。

战略风险。战略发展规划由董事会、监事会和管理层制定、研究、落实，规划内容应与国家经济社会发展战略相适应，如果偏离正轨，会导致经营行为短视，出现“离农脱小”的盲目扩张倾向。例如，大规模开展票据业务，资金脱实向虚去搞“以钱生钱”的自我循环。目前青海辖内个别机构信贷规模一半以上由票据资产支撑，出现转贴现业务占各项贷款比例高达60%现象。信贷投放偏向“垒大户”，户均贷款额度较高，不仅不利于分散风险，还会导致风险管理状况与贷款企业经营状况的高度相关，其中，大规模的银社团贷款发放易引发系统性风险。部分机构涉农及小微企业贷款占比仍然较低，个别机构低于50%，涉农及小微企业贷款增速低于同期各项贷款增速。

信用风险。农村中小银行最大的信用风险来源于贷款业务，其中确保授信机制有效是最为重要的环节。机构的董事会、管理层及相关风险委员会在授信决策中发挥着重要作用，如果存在职责边界不清晰，会导致决策滞后、风险隐患集中，容易滋生多头授信。同时，授信监督机制不健全仍未杜绝，存在贷款“三查”不到位、贷审分离未严格执行等问题，难以对风险及时识别、预警和防范。例如，未做好融资性担保贷款、大额贷款贷后管理，对贷款人、担保公司的经营状况了解不透彻，对还款来源未精准分析，过于偏重对抵押物变现的依赖，都会导致信贷资产质量承压，不良贷款风险隐患加大。目前辖内农商银行融资性担保贷款尤其是民营性质融资担保贷款的不良贷款率居高不下，机构对担保公司整体状况未摸深摸透，个别民营性质融资担保公司经营出现重大风险，担保代偿能力严重不足；银社团贷款风险也是较为突出的风险，个别机构单户超5000万的自营和社团贷款余额占各项贷款的45%以上。

流动性风险。改制后的农商银行公司治理、风险管理和内控机制未发生根本性变化，经营发展还未完全走上集约化、精细化道路，由于急于扩大业务规模，过度依赖利差收入，资产和负债状况受利率频繁波动影响较大。此外，为追求高额资产收益，机构对期限较长、流动性较低的贷款尤其是中长期贷款配置过高，“短存长贷”的资产负债期限错配问题凸显，信用风险加剧的同时，也增大了流动性风险。辖内农商银行2020年中长期贷款占各项贷款比例为52.04%，一年期以上定期存款占各项存款比例为13.23%，个别机构中长期贷款占比甚至接近90%。

操作风险。大部分机构在管理机制、制度流程等方面对管理层、决策层缺乏有效的监督制衡机制，内控制度制定虽然较为健全完善，但执行落实情况不尽如人意。此外，省联社的行业审计与社员机构、监管部门联动性不强，各机构内审部门力量薄弱，内审人员专业性不强，在行使职权过程中缺乏独立性和权威性，监督功能弱化。辖内个别机构案防相关制度仍存在适用性和可操作性不强、重要岗位未及时轮岗等问题。

声誉风险。2021年初银保监会印发《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》，明确“两会一层”的声誉风险管理责任，强调公司治理在声誉风险管理中的作用。从引发声誉风险的相关案例看，在农村中小银行某一方面的敏感事件被报道后，往往会引发舆论对当事银行过往负面事件的综合关注，例如资产质量下滑、资本充足率不高、不良贷款率承压、高管处罚等，如果机构的董事会、监事会和管理层未做好共同应对，加之内部应急机制不健全，将会给自身带来严重声誉危机。近年来，辖内农商银行遭受负面网络报道已达十数起，相关媒体利用农商银行信披数据有意夸大风险程度，发布负面新闻报道，一定程度上影响了机构稳健发展。

完善农村中小银行公司治理几点建议

有机融合党的领导。完善农村中小银行公司治理，必须明晰党的领导与公司治理之间的关系，明确党的领导在公司治理中的法定地位，将党的领导融入公司治理各环节，畅通党组织与董事会、监事会、管理层的沟通协调机制，落实党组织把方向、管大局的核心主体作用。辖内农商银行党组织垂直隶属于青海省联社党委，青海省联社应加强基层党组织建设，指导农商银行完善党组织架构，在党组织会议上前置研究讨论重大决策、大额资金运作等“三重一大”事项，不断强化党组织对各项决议的领导和决策作用，充分发挥党对金融工作的领导意志和影响力。            

持续强化股东股权管理。要把好股东资质审核关，将是否认同机构市场定位、发展战略和企业文化等因素作为主要考察内容，严格审核入股资金是否自有真实，强化对股东和实际控制人的穿透管理，要求股东按期真实、准确、完整报送其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系，以及经营状况、财务信息、股权结构等基本情况；规范股东行为，加强关联交易管控，严防股东越过董事会、管理层干预机构日常经营管理，对于问题股东应及时清退，依法依规采取惩处措施；不断优化股权结构，确保总体股权稳定的前提下，鼓励支持合理引入地方国有资本、金融机构间以及其他战略投资者，进一步丰富优质股东来源，加大力度引进类型多样、利益独立的主要股东，引导法人股权适度集中，既要防范“一股独大”、内部人控制，又要防止股权过于分散导致的股权制衡失效。

着力提升“三会一层”履职监督水平。农村中小银行应进一步厘清“三会一层”的职责边界，建立健全独立运作、相互合作、协调运转、有效制衡的法人治理机制，以及内部控制有效、激励约束合理、决策执行高效、协调监督到位的运行机制。“三会一层”要严格按照各自的职责和履职边界独立运作，加强董事会的职责定位，提高董事的专业性和独立性；加大职工监事和外部监事占比，按照现代金融企业管理要求，不断自我完善和创新，提高科学管理能力。建立董事、监事履职档案，作为履职评价的重要依据，对于履职不到位或者未履职的董事、监事，严格按照相关制度进行问责、更换，特别是针对未能有效履职的独立董事应当及时更换。监管部门应指导省联社将机构主要高管履职情况与薪酬绩效、干部任免结合起来，并将履职评价和整改情况记入履职监管档案，与市场准入工作挂钩，激励其忠实勤勉尽责履职。

机构经营发展回归本源。党的十九大提出实施乡村振兴战略，2021年中央一号文件《中共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》指出要把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一项重大任务，第五次全国金融工作会议要求中小银行回归本源、专注主业。农村中小银行作为农村金融市场的主力军，应聚焦主责主业，坚持服务“三农”，支持小微实体。一是要结合自身和区域经济发展实际，围绕“六保”、“六稳”大局，树立合规、审慎、稳健的经营意识，始终坚持“做小做散”“小额分散”的风险防控理念，下沉服务重心，创新服务产品，优化服务能力，提高自身核心竞争力。二是完善内部激励约束机制，切实执行薪酬延期支付、追索扣回，加大各类考核评价中对党的领导、支农支小方面的倾斜力度。三是注重信息科技方面的短板，加大信息科技投入，充分利用大数据、云计算和人工智能等信息科技手段，提升风险防范能力和金融服务质效。

不断完善其他利益相关者治理。农村中小银行发展起步较晚，公司治理仍处于初级阶段，企业文化建设、履行社会责任理念的融入也是非常重要的内容之一。一是将履行社会责任纳入企业文化建设，明确社会责任践行目标，将其融入金融服务、产品创新、业务发展等过程中。二是要注重企业文化培育，将履行社会责任与员工关怀、思想教育等工作相结合，充分调动员工积极性和凝聚力，激发员工“主人翁”意识，借助员工力量传播企业文化，不断提升公司软实力。三是要完善信息披露制度，提高信息披露的透明度和主动性，积极向利益相关者披露机构履行社会责任的成效，增强社会公众及相关各方对机构的认知和信心，进一步优化外部形象。