深化中小银行公司治理改革的五个着力点

2022年政府工作报告提出，深化中小银行股权结构和公司治理改革。公司治理是现代企业制度的核心。从公司治理运行机制看，目前主要形成了以董事会为核心的美国模式、以监事会为核心的德国模式。银行业金融机构普遍存在资产负债的脆弱性、更高的信息不对称性、更强的外部性以及更难避免的道德风险等问题，公司治理更具重要性和特殊性，因此加强和完善银行公司治理成为监管部门和银行自身的一项长期工作。

公司治理护航银行业稳健发展

2013年7月，中国银监会发布《商业银行公司治理指引》，为商业银行健全公司治理指明了发展方向。2021年6月，中国银保监会印发《银行保险机构公司治理准则》和《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，根据新情况、新问题修改完善公司治理制度规范和具体要求，推动银行保险机构提高公司治理质效。

2017年7月，第五次全国金融工作会议强调，完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构，优化股权结构。2018年1月，在中国银监会发布的《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》中，“公司治理不健全”成为2018年整治银行业市场乱象工作的第一要点。经过近些年的努力，我国商业银行尤其是上市银行公司治理伴随股份制改造和公开上市进程的推进，“三会一层”结构不断优化，决策的科学性和监督的有效性明显提高，公司治理成为保障银行业稳健发展的重要方面。

中小银行公司治理存在多重风险

股权结构有待优化，股东管理不规范。一是所有者缺位问题长期存在。一方面，部分中小银行股权分散，股东在公司治理中的参与度较低。部分农村中小银行存在自然人股东过多等问题。另一方面，银行股权中的国有股存在出资人缺位的问题，股东权利缺乏有效保护。这些问题进而造成部分中小银行存在“大股东控制”和“内部人控制”等现象。二是部分银行股东资质较差，部分股东缺乏长期投资的意愿和能力，只关心分红、融资而不关心银行长远发展。股东变化未按规定进行报批，仍存在股权代持等问题。三是股东出资不真实，股东向银行出资存在虚假出资，资金来源不明，将非自有资金作为入股资金，甚至有的股东使用银行自有资金进行体内循环。在部分地区，尽管地方政府未持有中小银行股份或持股比例较低，但经常干涉中小银行公司治理。

“三会一层”运行机制不畅，缺乏有效制衡。一是股东大会对于董事会、监事会的监督考核不到位，考核评价体系不健全。二是董事会对战略定位、风险偏好、业务发展等问题的规划能力需进一步提升，相关专门委员会存在形同虚设，未实际履职或履职不到位、不充分等问题；独立董事独立性、专业性不足，正向激励和考核评价手段不足，履职能力和积极性有待提高。三是监事会地位不明确，对于董事会、高管层的监督作用普遍存在失之于软、失之于弱的问题，对银行内部的财务情况、风险管理和内部控制等方面缺乏有效监督。四是董事会、监事会人员存在缺位问题，专职人员不够，专业性不足，人员结构需进一步优化。

关联交易行为需进一步规范。部分银行存在股东利用自身实际控制人的优势，与银行之间进行关联交易，部分关联交易明显违背公平交易原则，存在利益输送问题，部分中小银行甚至沦为大股东的“提款机”。近年来，金融控股集团的经营模式不断显现，不规范的金融控股关系是造成违法违规关联交易数量增多的原因之一。一些民营资本和非金融企业大肆进入银行业，明里暗里控制中小银行、保险公司，形成事实上的金融控股集团。在这种金融控股模式下，关联交易的隐蔽性更强，风险的传染性和危害性更高。在日常经营管理中，董事会对关联交易的审查、监事会对关联交易的监督，往往流于形式，难以有效识别和防范关联交易风险。

深化中小银行公司治理改革

近年来违规问题较多、经营风险较高的银行，如包商银行、恒丰银行、浙商银行，往往存在公司治理不健全、制衡机制不完善等问题。深化股权结构和公司治理改革，不断提升公司治理效能，既是中小银行自身稳健可持续发展的内在需要，也是防范化解金融风险的必然要求。资深银行家杨凯生指出，公司治理是与数字化转型等量齐观的两个问题，中小银行应高度重视。为进一步提升我国中小银行公司治理水平，建议监管部门、中小银行从以下五方面继续努力、久久为功。

一是加强股东资质管理，持续优化股权结构。监管部门应进一步完善和细化银行业股东监管的规章制度，弥补监管短板；对中小银行股权入资者的资格审核进行严格把关，对股东资质进行穿透式监管，并全面实施股权第三方托管，尤其是对违法乱纪的不良股东，应坚决进行清理。同时，严格规范大股东行为，更加注重对于小股东利益的保护，尤其是地方党委政府应恪守行为边界，按照《中华人民共和国公司法》依法行政，充分尊重中小银行公司治理程序，不进行不当干涉。在此基础上，应充分考虑中小银行实际情况，适当优化中小银行股东资质条件，简化合格战略投资者的引入程序，鼓励中小银行引入与发展战略契合度高的优质股东，持续优化股权结构。 

二是完善董监事会建设，强化监事会的监督作用。完善中小银行董事会成员的推荐、提名程序，大幅提高独立董事比例，改进独立董事激励机制；优化人员素质结构，尤其是执行董事应具有较长的银行从业经历；采取针对性措施加强专门委员会建设，重要议案先经专门委员会讨论再提交董事会审议。

监事会应严格按照我国法律和监管要求，切实做好对董事会、高管层的履职监督，扎实开展风险、内控和财务监督，按季度定期形成监督报告。一般情况下，监事长应担任党委副书记，并分管审计、合规等部门；或兼任纪委书记，将党内监督与监事会监督有机结合起来。同时，建立独立董事、外部监事与监管部门定期沟通的常态化机制。

三是提升“一把手”公司治理能力。河北省联社党委书记、理事长徐翀认为，在中小银行公司治理中，特别是对只有几十亿或者一百亿左右规模的农村中小银行而言，选好“一把手”比搭建形似神不似的“三会一层”重要得多。因此，中小银行应普遍开展市场化选聘，引入从业经验丰富、专业水平较高的资深人士担任董事长、行长。地方党委政府提名中小银行高管人选，应把从业经历、专业素质放在第一位，切勿让缺乏金融从业经验的政府官员在中小银行任职。监管部门应用好任职资格核准等制度，对中小银行高管特别是“一把手”人选进行严格把关。

四是进一步规范关联交易行为。充分发挥董事会关联交易委员会作用，对中小银行关联交易加强审查，必要时聘请外部审计机构进行专项审计；关联交易情况应同步抄送监事会，由监事会对重大关联交易进行监督，不断提升关联交易信息披露的透明度。在《金融控股公司监督管理试行办法》公布后，应尽快制定并表监管、资本管理、关联交易、大额风险暴露等细则。金融控股集团应更加重视母公司与子公司、子公司与子公司之间的关联交易和风险隔离，防止非公允关联交易发生，防范所有者缺位导致的侵占银行和股东利益的行为。

五是建立科学的绩效考核体系。整体而言，银行员工尤其是高管的薪酬体系应与其审慎性风险承担行为有效挂钩。因此，应将绩效薪酬的延期支付比例与业务的风险持续时期相匹配，提高合规类指标和风险类指标在“三会一层”及其成员履职和绩效考评指标中的权重。加快推出并运用股权、期权等中长期激励手段，完善中小银行薪酬结构，避免因短视行为导致银行风险的积累，影响银行的长远利益，增强合规经营、稳健发展的自觉性和主动性。