农商银行完善法人治理的样本分析

法人治理作为现代企业制度核心，是企业长期稳健运行的基础。农村中小银行受自身脆弱性、负外部性等因素影响，公司治理问题较为突出。根据《中国金融稳定报告（2021）》，全国4000余家中小银行中，农信机构和村镇银行风险较高，分别有高风险机构271家和122家，共计占全部高风险机构的93%。农村中小银行需着力完善组织架构、职责边界、履职要求等治理机制，以及日常决策、执行、监督、激励约束等运行机制，力争实现可持续高质量发展。

梳理近年来全国农商银行综合排名，资产规模前15位的机构基本稳定，且在公司治理、经营管理、风险防范、内部控制等方面做法相对成熟。本文以资产规模前15家农商银行为样本，梳理分析其法人治理工作，为农商银行公司治理提供借鉴。  

表1：样本农商银行董事会规模及结构

样本分析取经

董事会规模及结构。按照《中华人民共和国公司法》第一百零八条规定，“股份有限公司设董事会，其成员为5~19人”，《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《公司治理准则》）第四十六条规定，“董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成”，样本农商银行均根据自身发展实际搭建了不同规模和结构的董事会。详见表1（数据基于2020年农商银行年报）：

一般而言，规模较大的董事会可容纳更多人才，对银行经营发展有积极影响。从样本农商银行来看，董事会平均人数为13.9人，人数最多为上海农商银行19人，最少为北京农商银行10人。秦农农商银行董事会现有董事12人，人数相对偏少。同时，董事会的独立性与其成员多元化有密切关系，成员的性别、年龄、任职经历等因素均将影响董事会的治理能力。从成员结构来看，各家样本农商银行的执行董事、非执行董事、独立董事人数不一，其中独立董事占比最低为13.33%，最高达46.67%。目前秦农农商银行有独立董事3人，占比相对偏低。此外，女性董事一般具有保守、仔细、风险规避等特征，是机构公司治理能力分析的一个重要指征。样本农商银行中，个别机构的董事会中无女性，其余机构中占比最高为北京农商银行，占比达40%。秦农农商银行董事会中有女性董事3人，占比相对有优势。

监事会规模及结构。按照《中华人民共和国公司法》第一百一十七条“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”，和《公司治理准则》第六十六条“银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成”规定，样本农商银行监事会规模及结构设置情况见表2。

样本农商银行的监事会平均人数为7.9人，其中人数最多为东莞农商银行达12人，最少为天津农商银行仅6人；监事类别基本执行“3+3+3”结构，确保外部监事占比不低于三分之一。相较于董事会，监事会中女性占比明显偏高，最多为北京农商银行4人，占比达57.14%。秦农农商银行监事会现有监事8人，相比于样本机构，职工监事占比较高，外部监事占比偏低。

董事会、监事会会议情况。根据《公司治理准则》“董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次”，“监事会会议每年度至少召开4次”规定，商业银行董事会和监事会每年以临时或例会形式合计召开会议应均不少于4次。董事会和监事会会议能够反映治理主体的履职状况，合理增加会议频率有助于提高治理主体议事效率。

从会议频次来看，重庆、东莞农商银行董事会召开会议最为频繁，秦农农商银行董事会每年召开会议次数相对较少。顺德、深圳、上海农商银行多召开现场会议，武汉农商银行全年四分之三的会议以通讯方式完成表决，议事效率较高。南海、广州、成都农商银行监事会召开会议次数以及年度审议议案、审阅报告数量均高于其他机构。从会议内容来看，重庆、上海、东莞、江南农商银行董事会全年审议事项和听取报告数量明显高于其他机构，经翻阅上述农商银行董事会审议议题，不难发现审议事项内容制定较细，且制度办法类议案修订较频繁，关联交易类议案较多，这与上述机构董事会的职责细化程度和权限大小有很大关系。

董事会专门委员会设置。按照《公司治理准则》规定，董事会应当根据法律法规、监管规定和公司情况，单独或合并设立专门委员会，职能涉及战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、消费者权益保护等。从样本农商银行董事会委员会设置情况来看，尽管数量不等，但基本涵盖了监管部门要求的职责。大部分农商银行将提名和薪酬职能合并，设立提名与薪酬委员会；广州、东莞、顺德农商银行和杭州联合银行将战略和三农职能合并，设立战略发展（或决策）与三农委员会；武汉农商银行高度重视小微金融服务，将委员会命名为三农和小微金融服务委员会；上海、顺德农商银行和杭州联合银行设置风险与合规管理委员会，同时承担风险和合规管理职责。

从专门委员会履职情况来看，重庆、东莞、江南农商银行委员会召开会议较频繁，次数是秦农农商银行的2倍。东莞、江南农商银行委员会年度审议议题数量远高于各样本行平均数，其中东莞农商银行全年审议议题250余项，是秦农农商银行的4倍。

独立董事与外部监事专业背景。独立董事和外部监事是董事会、监事会的重要组成部分，梳理样本农商银行信息，可发现其独立董事和外部监事多为当地高校教授、会计师和律师事务所专业人士。部分机构的独立董事来自监管部门、国有企业，或是司法机关退休人员。从专业背景来看，主要来自经济学、金融学、工商管理等专业。

表2：样本农商银行监事会规模及结构

法人治理能力提升路径

完善组织架构，提升治理水平。合理确定董事会人员构成。按照章程规定，目前秦农农商银行董事会人数仍不足额。下一阶段，应进一步强化顶层设计，按照经营规模和资产结构，在符合监管要求的前提下，确定执行董事、非执行董事（独立董事）的名额与比例。按照《公司治理准则》的最新要求，适当提高独立董事占比，使其人数不低于董事会成员总数的三分之一。同时，全面优化董事会、监事会成员配置。选聘具备企业管理能力、认同农商银行发展战略的法人股东加入董事会、监事会，聘请来自会计师事务所、律师事务所等机构的专业人才作为独立董事，提升董事会决策水平。此外，适当增加会议召开次数。从监管角度来看，董事会、监事会会议召开次数是反映董监事是否良好履职的一项指标。实践表明，定期组织董监事面对面探讨问题，更有利于高效决策，实现对机构整体情况的准确把握，解决公司治理“神不似”问题。

健全制度建设，完善治理机制。一是明晰“三会一层”职责边界。不断完善公司章程和董监高议事规则，明晰各方职责，强化内部权力制衡。二是完善制度体系。根据相关规定，建立健全董事会授权制度、关联交易管理制度、外聘审计机构制度、董监高履职评价制度、信息披露制度、其他风险管理和内部控制制度等一系列相关制度，做到“三会一层”各项工作制度全覆盖。

强化自身建设，推动高质量发展。一是全面加强党的领导。在党委总揽前提下，将党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构中，确保有效贯彻执行党的各项决策部署。二是强化董事会的科学引领。对于金融机构而言，无论是业务转型、敏捷管理还是科技应用，其实际推进都离不开董事会的支持引领。农商银行应结合内外部环境，明确发展战略规划，定期说明计划完成情况，发挥专门委员会特别是战略委员会作用，以及董事会在宏观性、基础性、长远性问题上的前瞻和引领作用。三是强化监事会监督职能。监事会要发挥监督作用，对董监高履职情况长期跟踪监督，按年度考核评价，并作为机构和个人综合考评的重要依据。