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    发布时间:2017-10-09 16:32:57     文章来源:原创     点击量:122
农商银行完善法人治理机制路径探析

农商银行完善法人治理机制路径探析

 

通过完善法人治理组织架构、健全法人治理制度建设、落实董事监事和高管人员履职评价制度等路径,逐步改变农商银行改制后存在的法人治理机制不健全、“三会一层”制度未真正落实的状况

 

 当前,我国农村信用社改革已驶入快车道,目前全国已经有五个省份全面完成了农商银行改制。但是,从目前已改制的农商银行特别是经济欠发达地区的农商银行来看,普遍存在法人治理机制不健全、“三会一层”制度未真正落实的情况,部分机构甚至包括一些改制多年的农商银行在很多工作上继续沿用原农信社的管理模式,在一定程度上表现为“换汤不换药”“穿新鞋走老路”,未能真正实现农商银行改革的初衷。本文就当前农商银行法人治理中普遍存在的一些问题以及如何完善法人治理机制提出分析建议。

农商银行法人治理中存在的普遍问题 

  “三会一层”机制不够健全。一是组织架构不够健全。部分机构的职工监事和外部监事人数没有达到不低于三分之一的标准,大部分农商银行未设立外部监事,独立董事只有一人,个别农商银行存在独立董事较长时期缺位的情况。二是未及时规范建立相关制度。部分农商银行成立多年,却依然未按照银监会的要求建立健全相关制度,如董事会授权制度、关联交易管理制度、外聘审计机构制度、董事和监事及高管人员履职评价制度、对外信息公开披露制度等,有的机构虽然建立了相关制度,但是制度内容不够完善和规范。三是制度设立不严谨。有些机构对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度没有及时以董事会、监事会文头印发文件,甚至有的农商银行董事会、监事会从来没有下过文件,造成部分制度效力欠佳甚至无效。

  法人治理制度执行不到位。一是董事会下设专门委员会的职能未能落实。有相当一部分农商银行董事会的专门委员会没有按照规定制订年度工作计划并定期召开会议,有的专门委员会全年都未召开过会议,一些本应由专门委员会行使的职责如制定商业银行经营管理目标和长期发展战略、对董事和高级管理层成员的任职资格审核、董事和高级管理层成员薪酬方案的拟定等均不是由专门委员会行使。二是“三会一层”聘任程序不规范。根据银监会相关规定,董事长、行长、副行长及财务、内审部门负责人应由董事会聘任,监事长应由监事会聘任,但实际做法不尽一致,有的银行能够严格按程序聘任,有的银行以上级提名文件代替聘任文件。三是信息披露制度执行不到位。部分银行机构的信息披露内容不全,不符合银监会《商业银行公司治理指引》的规定,如对更换董事长或者行长等情况应当在十个工作日内编制临时信息披露报告并通过公开渠道发布,实际上大多数农商银行均未执行上述规定。四是未执行年度报告意见签署的规定。《商业银行公司治理指引》第一百二十五条规定,商业银行董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,实际工作中部分农商银行未按程序签署意见。五是对董事、监事的约束机制未能真正执行。银监会《商业银行董事履职评价办法》第三十一条规定,董事年度内未能亲自出席三分之二(含)以上的董事会会议的,董事当年履职评价不得评为称职;《商业银行公司治理指引》第六十二条规定,监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。实际工作中上述情况均不同程度地存在,但很少有农商银行严格执行上述规定。

  非执行董事和非职工监事履职不够到位。一是委托参会程序不符合规定。部分董事、监事每年亲自出席董事会、监事会没有达到2/3以上;有的董事、监事因故不能出席会议的,没有按规定书面委托同类别其他董事、监事代为出席,而是委派自己公司员工代为参会甚至代为表决,这样的表决是无效的。二是工作时间未达到规定要求。银监会《商业银行公司治理指引》和农商银行《章程》对董事、监事在本行的工作时间都作了明确规定,但实际工作中,部分独立董事、股东监事和外部监事每年在农商银行工作的时间少于15个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间少于25个工作日。三是履职意识不强。大多数非执行董事和非职工监事很少真正关心农商银行的经营管理和发展,参与农商银行管理和监督的意识不强,一般只关心年度分红比例,很多只是开开会,很少深入基层营业网点开展调研工作,相关会议上也很少发表意见和建议。四是履职能力多有欠缺。从部分农商银行现任的非执行董事和非职工监事来看,懂经济金融的较少,加上缺乏深入的调查研究,在董事会、监事会上能提出有价值意见和建议的不多。

完善农商银行法人治理机制的途径 

  完善法人治理组织架构。一是合理确定董事会、监事会人员构成。严格按照《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》等法规和政策文件要求,结合自身实际,合理确定董事会、监事会人员的总数和构成,确保职工董事、职工监事、独立董事和外部监事的比例均符合相关规定。二是把好任职资格审查关。董事会、监事会提名委员会要严格执行董事、监事和高管人员的任职标准,认真把好董事、监事、高管人员的任职资格审查关,确保被提名董事、监事和高管人员符合《中华人民共和国公司法》和《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(中国银监会令2014年第4号)之规定,重点要把好独立董事和外部监事的任职资格审查关。三是规范提名、选举和聘任程序。严格按照《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》规范董事、董事长、监事、监事长以及高管人员的提名和选举程序,严格执行董事长和高管人员由董事会聘任、监事长由监事会聘任的法定程序。

  健全法人治理制度建设。一是规范相关的章程制定。《农商银行章程》应严格按照公司法、银监会相关规定和银监会颁发的《农商银行章程(示范)》依法合规制定,法律法规规定的内容必须完整纳入章程中,同时可以结合自身实际适当增加一些内容,确保章程合法、合规、合理,在提交股东大会审议通过后以董事会文件印发。二是健全“三会一层”议事规则。要参照公司法和银监会的有关规定建立和完善《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及高管层相关议事规则,明确会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避、董事会授权规则等具体内容,并按程序报股东大会或者相关会议审议通过。三是完善专门委员会制度。董事会应当根据本行情况单独或合并设立战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会,监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会,要明确各专门委员会的职责,其中董事会审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人,监事会提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人,董事会各专门委员会负责人原则上不宜兼任。各专门委员会应当制订年度工作计划并定期召开会议,确保有效发挥各专门委员会的职能作用。四是健全授权、监督和信息披露等相关制度。要根据公司法和银监会的相关法规性文件建立健全董事会授权制度、关联交易管理制度、外聘审计机构制度、董事和监事及高管人员履职评价制度、对外信息公开披露制度、其他风险管理和内部控制制度等一系列相关制度,做到“三会一层”所有工作制度全覆盖。

  落实董事、监事和高管人员履职评价制度。一是认真开展履职评价。要根据《商业银行公司治理指引》《商业银行董事履职评价办法》《商业银行监事会工作指引》的要求,按年度开展董事、监事和高管人员履职评价,明确评价内容,规范评价程序,实事求是确定评价结果,并将评价结果在董事会、监事会和股东大会上进行通报,同时告知其本人。二是切实抓好评价应用。董事、监事和高管人员履职评价分为称职、基本称职和不称职三类。对被评为基本称职的董事、监事和高管人员,董事会、监事会应当分别对其实行诫勉谈话,并向其提出限期改进的要求;对连续两年被评为基本称职或当年被评为不称职的董事、监事和高管人员,董事会、监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以更换、罢免或解聘其职务。三是通过履职评价提升董事、监事和高管层的履职能力。通过按年度实施履职评价,可以促进董事、监事和高管人员不断提升自己的履职能力,提高履职意识,规范参会程序,保证其在农商银行工作时间,认真开展工作调研并积极建言献策,真正融入到农商银行的法人治理和具体工作当中,尽职尽责履职,有效控制经营管理上可能存在的风险,促进依法合规经营,实现农商银行稳健可持续发展。(作者:江西新余农商银行王红平,来源:《中国农村金融》2017年第11期)

 

 

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